证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2025-28
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于修订《公司章程》和制定、修订内部治理制度的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 9 日
召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》《关于制定和修订内部治理制度的议案》。具体内容公告如下：
一、修订《公司章程》的总体情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，结合公司第六届董事会、监事会即将届满的实际情况，为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，公司拟对《公司章程》进行相应修订，
《公司监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司第六届监事会及监事仍将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。
二、《公司章程》修订情况
基于上述法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和需求，拟对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容对比如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规由原公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
司安徽省宁国司尔特有限公司整体变更设立的股份有限 有限公司。公司以整体变更的方式发起设立，在宣城市市公司(以下简称“公司”)。发起人为安徽省宁国市农业 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代生产资料有限公司、武汉长江创业投资有限公司、金国 码为：91341800153443187Q。
清、田三红、楼江，均为住所在中国境内的中国法人或
自然人；公司在宣城市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号 342500000007690。
公司现持有宣城市市场监督管理局核发的营业执照，统
一社会信用代码为：91341800153443187Q。
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文全称 安徽省司尔特肥业股份有限公司 中文全称 安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文全称 Anhui Sierte Fertilizer Industry LTD., 英文全称 Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD
company
第六条 公司注册资本为人民币 853,555,763 元。公司 第六条 公司注册资本为人民币 853,555,763 元。
股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应对
公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决
议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手
续。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人。公司董事长是代表公司执行公司事务的董事。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其持有的 第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（总
总经理、董事会秘书、财务总监。 经理）、副经理（副总经理）、财务负责人、董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
第十三条 经营宗旨：...... 第十四条 公司的经营宗旨：......
第十四条 经营范围：...... 第十五条 经依法登记，公司经营范围：......
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的股票是 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
原则，同种类的每一股份具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；公司股东所认购的股份，每股支付相同价额。 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
面值人民币 1 元。公司上市前，公司对同一股东所持的
公司股份签发一张股票，载明股东姓名或者名称、所持
公司股份总份额、每一股份面值和所持公司股份总面值
等必要内容。
第十九条 公司股份总数为 853,555,763 股，全部为人 第二十条 公司发起设立时，发起人安徽省宁国市农业生产
民币普通股。 资料有限公司认购的股份数为 6,985 万股；武汉长江创业
公司发起设立时，发起人安徽省宁国市农业生产资料有 投资有限公司认购的股份数为 2,200 万股；金国清认购的
限公司认购的股份数为 6,985 万股；武汉长江创业投资 股份数为 814 万股；田三红认购的股份数为 550 万股；楼
有限公司认购的股份数为 2,200 万股；金国清认购的股 江认购的股份数为 451 万股；出资方式均为货币出资；出
份数为 814 万股；田三红认购的股份数为 550 万股；楼 资时间为 2007 年 8 月 31 日。
江认购的股份数为 451 万股；出资方式均为货币出资； 第二十一条 公司已发行的股份总数为 853,555,763 股，均
出资时间为 2007 年 8 月 31 日。 为人民币普通股。
第二十条 股东持股比例为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
无限售流通股 853,555,763 100.00
合计 853,555,763 100.0
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
