证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临 2025-012
上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年二月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：（1）本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；（2）本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”），海尔卡奥斯工业智能拟以现金方式认购本次发行的股票。海尔卡奥斯工业智能已经与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。本次发行构成关联交易，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
三、本次发行股票的价格为 7.99 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、公司本次拟向特定对象发行股票数量为 152,504,097 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
七、本次发行前，海尔卡奥斯工业智能通过协议转让、表决权委托、一致行动协议，持有上市公司 66,306,129 股股份（占上市公司总股本的 10.00％）及127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24％）所对应的表决权，合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的 29.24％）所对应的表决权。海尔卡奥斯工业智能承诺，其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 1,218,507,735.03 元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
目录
声明......2
重大事项提示......3
目录......5
释义......7
第一节 本次发行方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化...... 14
七、关于是否触发要约收购的说明......15
八、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件...... 15
九、本次向特定对象发行股票的审批程序......15
第二节 发行对象基本情况......15
一、基本情况......16
二、股权控制关系......16
三、主营业务及最近三年经营情况......16
四、最近一年及一期的简要财务数据......16
五、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况......17
六、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况...... 17
七、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况...... 18
八、本次认购资金来源......19
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......20
一、协议主体、签署时间......20
二、认购价格、认购金额和认购数量......20
三、认购价款支付、股份交割及锁定期......21
四、协议生效条件......21
六、协议的变更或解除......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......26
五、募集资金使用的可行性分析结论......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响......27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明......29
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......33
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......35
三、公司未来三年股东分红回报规划......36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项......39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......39
二、本次发行摊薄即期回报相关事项......39
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
新时达、上市公司、发行人、 指 上海新时达电气股份有限公司
公司、本公司
海尔卡奥斯工业智能、发行 指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
对象、认购对象、特定对象
海尔集团 指 海尔集团公司
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转
让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权
委托协议》
《一致行动协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行
动协议》
《股份认购协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司 2025 年向特定
对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
董事会 指 上海新时达电气股份有限公司董事会
监事会 指 上海新时达电气股份有限公司监事会
股东大会 指 上海新时达电气股份有限公司股东大会
本次发行、本次向特定对象 指 本次向特定对象发行股票，即上海新时达电气股
发行 份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
本预案 指 《上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指
