证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2025-009
上海新时达电气股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2025年2月14日（周五）上午10:00在上海市嘉定区思义路1560号综合楼四楼会议室以现场表决方式召开。
本次会议的通知已于2025年2月12日以电话的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席9名。董事会秘书出席了会议，全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《上海新时达电气股份有限公司章程》《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于终止前次以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》
2025年2月14日，青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”）与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》，本次协议转让及表决权委托、一致行动安排完成后，上市公司控股股东将变更为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人将变更为海尔集团公司；同日，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签署了《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的股份。基于此，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止前次以简易程序向特定对象发行股票事项。公司目前各项业务经营正常，本次终止前次以简易程序向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。具体内容详见公司于2025年2月17日在
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止前次以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：临2025-011）。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能。董事会对本议案审议结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.99元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（5）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量为 152,504,097 股，未超过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，中国证券监督管理委员会会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（7）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。
上述议案均尚需逐项提交公司股东大会审议。公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会、监事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
4、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于2025年2月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时
达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》（公告编号：临2025-012）。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于2025年2月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2025年2月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于2025年2月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-013）。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于2025年2月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-014）。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2025年2月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临
2025-015）。
关联董事纪翌、纪德法对本议案回避表决。
独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红
