山东矿机集团股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行
修订，章程修正案如下：：
修订前 修订后
第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择 第 26 条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第 25 条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第 25 条第（三）项、 第 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证公司股份的，应当通过公开的集中交易方 券法》的规定履行信息披露义务。
式进行。 公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第 27 条 公司因本章程第 25 条第（一） 第 27 条 公司因本章程第 25 条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当应当经股东大会决议。公司因本章程第 经股东大会决议。公司因本章程第 25 条第25 条第（三）项，第（五）项、第（六） （三）项，第（五）项、第（六）项的原因项的原因收购本公司股份的，应当经三分 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董之二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持 持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所收回其所得收益。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的， 他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持
人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定 具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司控股股东及实际控制人对公司 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东股股东对公司应当依法行使股东权利，履 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、行股东义务。控股股东应严格依法行使出 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会资人的权利，控股股东不得利用利润分 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地配、资产重组、对外投资、资金占用、借 位损害公司和社会公众股股东的利益
款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益
第 43 条 公司股东大会由全体股东组成， 第 43 条 公司股东大会由全体股东组成，股
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
列职权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）......（十五）
（二）......（十五） （十六）审议批准股权激励计划和员工
（十六）审议批准股权激励计划； 持股计划；
...... ......
第 44 条 公司发生的交易（对外投资、提 第 44 条 公司发生的交易（对外投资、提
供担保、受赠现金资产、关联交易除外） 供担保、受赠现金资产、关联交易除外）达达到下列标准之一的,应当提交股东大会 到下列标准之一的,应当提交股东大会审
审议: 议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产和费用）占公司最近一期经审计净资产的 净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交（三）交易产生的利润占公司最近一个会 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 值的，以较高者为准；
金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的计年度相关的主营业务收入占公司最近 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计主营业务收入的 （四）交易产生的利润占公司最近一个
50%以上,且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 会计年度相关的主营业务收入占公司最近
金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以
上述指标涉及的数据如为负值,取绝 上,且绝对金额超过 5000 万元；
对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个
公司发生“购买或者出售资产”交易， 会计年度相关的净利润占公司最近一个会不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累 额超过 500 万元。
计计算超过公司最近一期经审计总资产 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对30％的，应当提交股东大会审议，并经出 值计算。
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 公司发生“购买或者出售资产”交易，
过。 应当以资产总额和成交金额中的较高者为
除本章程中另有规定外，未达到上述 准，按交易事项的类型在连续十二个月内累任何一条标准的交易事项由董事会审议 计计算。经累计计算金额超过公司最近一期
批准。 经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相
公司与其合并报表范围内的控股子 关交易事项以及符合规则要求的该交易标公司发生的或者控股子公司之间发生的 的审计报告或者评估报告，提交股东大会审重大交易事项，除中国证监会和本章程另 议并经由出席会议的股东所持表决权的三有规定外，免于按照本条规定履行相应程 分之二以上通过。
序。 除本章程中另有规定外，未达到上述任
何一条标准的交易事项由董事会审议批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者控股子公司之间发生的重大
交易事项，除中国证监会和本章程另有规定
外，免于按照本条规定履行相应程序。
公司发生的交易属于下列情形之一的，
可以免于按照本章程的规定提交股东大会
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露
义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一
款的第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元。
第 45 条
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