002519 深市 银河电子

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    关于江苏银河电子股份有限公司

  2020 年员工持股计划调整相关内容的

              法律意见书

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                关于江苏银河电子股份有限公司

          2020 年员工持股计划调整相关内容的法律意见书

致：江苏银河电子股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）委托，担任银河电子实施 2020 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》(以下简称“《指引 4 号》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次员工持股计划调整相关内容事项（“本次调整”）出具本法律意见书。

  就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

  （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。


  （3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

  （5）本所及本所律师同意公司在其为公司实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  （6）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

  本法律意见书的内容如下：

  一、本次调整的批准和授权

  根据公司提供的相关会议文件及其在深圳证券交易所网站 、《中国证券报》等《公司章程》规定的信息披露媒体发布的相关公告，公司本次员工持股计划调整前，已履行了如下程序：

  1、2020 年 8 月 23 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案》。关联董事回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。

  2、2020 年 8 月 23 日，银河电子召开第七届监事会第十次会议审议了《关
于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》，因关联监事回避表决后有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事
会决定将上述议案直接提交银河电子 2020 年第一次临时股东大会审议。

  3、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议批准了上
述议案，关联股东回避表决。

  4、2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年员工持股计划第一次持有人会议审议通
过了《关于设立 2020 年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举 2020年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司 2020 年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

  5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。

  6、2021 年 3 月 1 日，银河电子第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于 2020 年公司员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成的议案》。董事会认为，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具的容诚审字[2021]201Z0039 号《审计报告》，本次员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成，即银河电子 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,020.43 万元，剔除股份支付费用 1,673.90 万元后归属于上市公司股东的净利润为 18,694.33 万元，未低于 18,000 万元。公司独立董事对公司员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成发表了独立意见。

  7、2021 年 3 月 1 日，银河电子第七届监事会第十三次会议审议通过了《关
于 2020 年公司员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成的议案》。监事会认为，根据容诚出具的容诚审字[2021]201Z0039 号《审计报告》，本次员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成，即银河电子 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 17,020.43 万元，剔除股份支付费用 1,673.90 万元后归属于上市公司股东的净利润为 18,694.33 万元，未低于 18,000 万元。

  8、公司已聘请本所就 2020 年员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成出具法律意见书。

  截至本法律意见书出具日，为调整本次员工持股计划相关内容，公司已履行了如下程序：


  （1）2021 年 12 月 2 日，公司召开 2021 年员工持股计划第二次持有人会议，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，审议通过了《关于调整2020 年员工持股计划业绩考核指标的议案》。

  （2）2021 年 12 月 3 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2020 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2020 年员工持股计划业绩考核指标。公司独立董事对本次调整发表了独立意见。

  （3）公司已聘请本所就本次调整出具法律意见书。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经按照《指导意见》和《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2020 年员工持股计划管理办法》”）的相关规定履行了必要的内部审议程序。

  二、本次调整的基本内容

  （一）调整原因

  根据公司产业规划调整，公司于 2021 年 8 月剥离了子公司福建骏鹏通信科
技有限公司（以下简称“骏鹏通信”）和福建骏鹏智能制造有限公司（以下简称“骏鹏智能”）。本次出售该两家子公司产生的投资损失为 13,000 万元，包含2015 年收购骏鹏通信形成的商誉剩余部分 4,460.30 万元的减值损失，导致公司完成员工持股计划原设定的 2021 年业绩考核目标较为困难。

  出售子公司是公司基于战略调整所做的决策，该战略调整与员工持股计划设定的生产经营目标没有直接关联。出售子公司产生的投资损失 13,000 万元是一次性的非经常性损益，而员工持股计划考核的是日常生产经营业绩，剔除该投资损失，公司 2021 年的经营业绩依然保持了较好增长。为维护公司实施员工持股计划的初衷，实现员工持股计划的正向激励作用，促进公司长期、持续、健康发展，公司 2020 年员工持股计划业绩考核指标拟调整如下：本次出售骏鹏通信和骏鹏智能产生的投资损失 13,000 万元不纳入员工持股计划业绩考核目标，同时调整员工持股计划公司层面 2021 年业绩考核指标。


    （二）调整内容

    本次调整内容涉及《2020 年员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划
 的存续期、锁定期及考核标准之（三）：1、公司层面业绩考核指标”及《2020 年员工持股计划（草案）摘要》“三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标 准之（三）：1、公司层面业绩考核指标”和《2020 年员工持股计划管理办法》 “第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准之第十条（一）公司层面 的业绩考核指标”。调整前后内容如下：

    调整前：

  考核年度        业绩考核目标（调整前）          业绩考核目标（调整后）

  2021 年    2021 年净利润不低于 20000 万元。  2021 年净利润不低于 7500 万元。

    注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股 东的净利润。

    调整后：

                      项目                          归属于母公司净利润（万元）

调整前 2021 年业绩考核指标                                      20,000

调减：出售骏鹏通信和骏鹏智能产生的投资损失                      13,000

调减：骏鹏通信和骏鹏智能原承诺 2021 年完成的净利润              4,300

调增：公司 2021 年预计超额完成的净利润                          4,800

调整后 2021 年业绩考核指标                                        7,500

    注：公司 2021 年预计超额完成的净利润 4,800 万元中还包含消化骏鹏通信
 和骏鹏智能 1-7 月的亏损额 1,298.68 万元（未经审计）。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经按照《指 导意见》《2020 年员工持股计划管理办法》的相关规定履行了必要的内部审议 程序；本次调整符合《指导意见》《指引 4 号》的相关规定，公司应就本次调整 履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）