002519 深市 银河电子

证券简称：银河电子                    证券代码：002519
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    江苏银河电子股份有限公司

  调整2020年员工持股计划（草案）

            业绩考核指标

                之

  独立财务顾问报告

                      2021 年 12 月


                目录


目录......2
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次员工持股计划已履行的相关决策程序......6
五、本次员工持股计划调整原因及调整方案......7

  （一）本次调整员工持股计划业绩指标的原因......7

  （二）本次员工持股计划调整的内容......7

  （三）本次调整部分业绩考核指标对公司的影响......8
六、独立财务顾问的核查意见......8
七、咨询方式......8
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  银河电子、本公司、公司      指  江苏银河电子股份有限公司

        独立财务顾问          指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                    《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏银河电子股份
      独立财务顾问报告        指  有限公司 2020 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
                                    告》

员工持股计划、本员工持股计划  指  江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划

员工持股计划草案、本计划草案  指  《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草
                                    案）》

          持有人              指  参加本员工持股计划的对象

        持有人会议            指  员工持股计划持有人会议

        管理委员会            指  员工持股计划管理委员会

  《员工持股计划管理办法》    指  《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理
                                    办法》

          标的股票            指  银河电子股票

        中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

          深交所              指  深圳证券交易所

        登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

        《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

        《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

        《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      《披露指引4号》          指  《深证证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
                                    持股计划》

        《公司章程》          指  《江苏银河电子股份有限公司章程》

      注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四

  舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问接受银河电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引 4 号》的有关规定，根据银河电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对银河电子本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

  本独立财务顾问报告声明：

  （一）本报告所依据的资料均由银河电子提供或来自于其公开披露之信息，银河电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
  （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

  （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对银河电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

  （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读银河电子发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

  （五）本报告仅供银河电子实施本员工持股计划时按《指导意见》及《披露指引 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）银河电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本次员工持股计划已履行的相关决策程序

  1、2020 年 8 月 23 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案》。
  2、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议批准了上
述议案。

  3、2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年员工持股计划第一次持有人会议审议通
过了《关于设立 2020 年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举 2020 年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司 2020 年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

  4、2020 年 9 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的39,677,533
股股票，已于 2020 年 9 月 28 日非交易过户至公司员工持股计划专户。

  5、依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 1 日出具的《江
苏银河电子股份有限公司 2020 年度审计报告》（容诚审字[2021]201Z0039 号），公司 2020 年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股份支付费用后已超出公司层面 2020 年业绩考核指标，员工持股计划第一个锁定期公司层面 2020 年业绩考核指标达成。

五、本次员工持股计划调整原因及调整方案（一）本次调整员工持股计划业绩指标的原因

  根据公司产业规划调整，公司于 2021 年 8 月剥离了子公司福建骏鹏通信科
技有限公司（以下简称“骏鹏通信”）和福建骏鹏智能制造有限公司（以下简称“骏鹏智能”）。本次出售该两家子公司产生的投资损失为 13,000 万元，包含 2015年收购骏鹏通信形成的商誉剩余部分 4,460.30 万元的减值损失，导致公司完成员工持股计划原设定的 2021 年业绩考核目标较为困难。

  出售子公司是公司基于战略调整所做的决策，该战略调整与员工持股计划设定的生产经营目标没有直接关联。出售子公司产生的投资损失 13,000 万元是一次性的非经常性损益，而员工持股计划考核的是日常生产经营业绩，剔除该投资损失，公司 2021 年的经营业绩依然保持了较好增长。为维护公司实施员工持股计划的初衷，实现员工持股计划的正向激励作用，促进公司长期、持续、健康发展，公司 2020 年员工持股计划业绩考核指标拟调整如下：本次出售骏鹏通信和骏鹏智能产生的投资损失 13,000 万元不纳入员工持股计划业绩考核目标，同时调整员工持股计划公司层面 2021 年业绩考核指标。
（二）本次员工持股计划调整的内容

    本次调整内容涉及《2020 年员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划
的存续期、锁定期及考核标准之（三）、1、公司层面业绩考核指标”及《2020年员工持股计划（草案）摘要》“三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准之（三）、1、公司层面业绩考核指标”和《2020 年员工持股计划管理办法》“第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准之第十条（一）公司层面的业绩考核指标”。公司层面 2021 年业绩考核目标调整前后内容如下：

 考核年度        业绩考核目标（调整前）          业绩考核目标（调整后）

  2021 年    2021 年净利润不低于 20000 万元。    2021 年净利润不低于 7500 万元。

    注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润。
  业绩考核目标调整明细如下：


                      项目                          归属于母公司净利润（万元）

调整前 2021 年业绩考核指标                                      20,000

调减：出售骏鹏通信和骏鹏智能产生的投资损失                      13,000

调减：骏鹏通信和骏鹏智能原承诺 2021 年完成的净利润              4,300

调增：公司 2021 年预计超额完成的净利润                          4,800

调整后 2021 年业绩考核指标                                        7,500

    注：公司 2021 年预计超额完成的净利润 4,800 万元中还包含消化骏鹏通信和骏鹏智能
 1-7 月的亏损额 1,298.68 万元（未经审计）。
 （三）本次调整部分业绩考核指标对公司的影响

    本次调整 2020 年员工持股计划业绩考核指标，是公司在综合目前整体经营
 稳健、出售子公司对业绩的影响及为确保员工的稳定性并调动员工的工作积极性
 等因素采取的应对措施，本次调整 2020 年员工持股计划公司层面 2021 年业绩考
 核指标不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，能够更好地激发公司核心团队 的工作积极性，促进员工持股计划激励作用得以有效发挥，有利于公司的长远发 展。
 六、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问报告认为，银河电子本次员工持股计划调整相关事项已经取 得现阶段必要的授权和批准，调整内容情况符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》及《披露指引 4 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，调整后的业 绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有 利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、咨询方式
 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
 经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052