股票代码：002502 股票简称：骅威文化 公告编号：2018-078
骅威文化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人签订《股份转让框
架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让方为公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生及其一致行动人郭群先生，合计持有公司股份249,953,576股，占公司总股份29.07%。
2、本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、《股份转让框架协议》签署概况
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或者“骅威文化”）于2018年11月21日接到公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生及一致行动人郭群先生与杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“鼎龙”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”）。
二、交易双方相关情况
（一）受让方
公司名称：杭州鼎龙企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2CFBQQ19
公司住所：浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：龙学勤
注册资本：40200万元人民币
成立日期：2018-11-07
经营范围：服务：餐饮企业管理，企业管理咨询，品牌策划，企业项目策划，商务信息咨询（除商品中介），文化艺术活动交流活动策划，市场营销策划，国内广告的设计、制作、发布（除网络），酒店管理；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让方
本次转让方为公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生及其一致行动人郭群先生，其中郭祥彬先生持有公司股份27.08%,郭群先生持有公司股份1.99%。
三、《股份转让框架协议》的主要内容
甲方：甲方1——郭祥彬、甲方2——郭群
乙方：杭州鼎龙企业管理有限公司
鉴于：
骅威文化股份有限公司为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份公司（证券代码为002502），截至本协议签署之日，股本为859,828,874.00元。甲方1系骅威文化的控股股东和实际控制人，甲方2是骅威文化小股东，系甲方1的一致行动人。甲方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的骅威文化75,299,114股股份转让给乙方，同时改组公司董事会、监事会，并且甲方1按照本协议约定将所持部分股份的表决权委托给乙方行使，从而实现公司控制权的转让。乙方系一家依据中华人民共和国法律在中国设立的有限责任公司。
（一）转让的标的股份及价格
甲方将合计所持有的骅威文化75,299,114股股份，占骅威文化总股本的
8.76%（以下简称“标的股份”）转让给乙方。甲方1转让股份数量为58,218,154股（占公司总股本的6.77%），甲方2转让股份数量为17,080,960股（占公司总股本的1.99%）。
标的股份的转让价格确定为5.1615元/股，转让价款为388,656,376.91。其中甲方1所持的58,218,154股的转让价款为300,493,001.87元，甲方2所持的17,080,960股的转让价款为88,163,375.04元。协议各方一致同意，标的股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格波动而调整。
（二）转让价款的支付
各方同意，本协议约定的股份转让款388,656,376.91元按照以下方式支付：
1、甲方通过标的股份质押的融资借款（包括本息）由乙方代甲方直接向债权人清偿；
2、股份转让款388,656,376.91元扣除前述清偿欠款金额剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。
（三）表决权委托
甲方1将其持有的委托股份（指甲方1所持有的的骅威文化有限售条件流通股174,654,462股，占骅威文化总股本的20.31%）所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托乙方行使，上述委托的效力及于委托股份在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股份。
本表决权自标的股份交割手续办理完毕之日起生效，委托期限为120个月，委托期限内委托股份的表决权均持续委托给乙方行使。甲方1与乙方双方协商书面同意可以提前解除。
甲方1即配合签署并办理公证表决权授权委托的全部手续，授权委托为不可撤销的授权委托。
（四）股份交割与后续安排
甲方和乙方应于本协议签署之日起2个月内签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，该《表决权委托协议》生效的先决条件为标的股份交割手续办理完毕且乙方付清全部股份转让价款，双方另有约定的从其约定。
（五）适用法律及争议解决
1、协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、风险提示
本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、《股份转让框架协议》。
特此公告
骅威文化股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十二日
