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成都市新筑路桥机械股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告
目 录
一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注......第 4—143 页
四、附件......第 144—147 页
（一）本所营业执照复印件...... 第 144 页
（二）本所执业证书复印件...... 第 145 页
（三）执业注册会计师资格证书复印件...... 第 146-147 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕11-353 号
成都市新筑路桥机械股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括
2024 年 12 月31 日和 2025 年5 月31日的备考合并资产负债表，2024 年度和2025
年 1-5 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是新筑股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问新筑股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信新筑股份公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十一月七日
成都市新筑路桥机械股份有限公司
备考合并财务报表附注
2024 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）成立于 2001 年 3 月，系
经四川省人民政府以《关于设立成都市新筑路桥机械股份有限公司的批复》(川府函〔2001〕26 号文)同意，由成都市新津新筑路桥机械有限公司(现更名为新筑投资集团有限公司，以下简称新筑投资)、成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司、西安康柏自动化工程有限责任公司、都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司、新津朗明电力有限责任公司、西南交通大学和自然人赵衡平共同发起设立的股份有限公司。
2025 年 3 月，经四川省国资委以《关于同意<四川发展(控股)有限责任公司和蜀道投资
集团有限责任公司轨道交通资产整合实施方案>的批复》（川国资函〔2025〕21 号）批准，公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称四川发展（控股））拟将直接持有的公司股份 66,113,770 股（占公司现有总股本的比例为 8.6%）和四川发展轨道交通产业投资有限公司 100%股权（持有公司 122,333,000 股股份，持股比例 15.90%）无偿划转至蜀道
投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团），2025 年 5 月 16 日，本次无偿划转完成，公
司控股股东变更为蜀道集团。
公司现持有统一社会信用代码为 91510000725526042X 的营业执照，注册资本
76,916.867 万元，股份总数 769,168,670 股（每股面值 1 元）。截至 2025 年 5 月 31 日，
其中有限售条件的流通股份 A 股 1,450,724 股；无限售条件的流通股份 A 股 767,717,946
股。公司股票已于 2010 年 9 月 21 日在深圳证券交易所（以下简称深交所）挂牌交易。
本公司属制造业行业。经营范围包括：属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；
商品批发与零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
1. 重组方案概况
公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥公司）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蜀道集团持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源公司）60%的股权，其中，清洁能源公司持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉源铁能新能源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境交易所有限公司股权不在资产购买交易的标的资产范围内，并同时向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
2. 交易标的评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕252
号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，川发磁浮评估值为-11,471.98 万元,本次拟交易
的权益比例为 100%。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华
衡评报〔2025〕253 号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，其它与轨道交通业务有关的
部分资产评估值为 11,153.73 万元。川发磁浮以及其它与轨道交通业务有关的部分资产本次合计交易价格为 0.00 元。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕254
号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，对川发磁浮享有的债权评估值为 76,392.97 万元,
本次交易价格为 76,392.97 万元。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255
号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，对新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件
业务有关的资产和负债评估值为 62,843.44 万元,本次交易价格为 62,843.44 万元。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕251
号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，对清洁能源公司 60%股权评估值为 535,598.19
万元,考虑蜀道集团在本备考财务报表资产负债表日后对清洁能源公司实缴出资 76,256.65万元，本次交易价格为 581,352.18 万元。
3. 发行股份及支付现金交易对价支付方式
公司购买清洁能源公司 60%的股权交易对价为 581,352.18 万元，其中股份对价为
462,352.18 万元，现金对价为 119,000.00 万元。
4. 发行股份购买资产的股份发行情况
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公
告日，即 2025 年 6 月 10 日，发行价格为 4.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的
上市公司股票交易均价的 80%，发行数量为 1,053,194,035 股，占发行后上市公司总股本的比例为 57.79%（不考虑募集配套资金发行股份的情况）。
5. 募集配套资金情况
公司拟不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总金
额不超过 280,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于募投项目建设 276,000.00 万元、支付本次交易中介机构费用及相关税费 4,000.00 万元。
(二) 交易标的相关情况
1. 购买标的
清洁能源公司系由四川路桥公司投资设立，于 2022 年 3 月 17 日在武侯区市场监督管理
局登记注册，总部位于四川省成都市。清洁能源公司现持有统一社会信用代码为91510107MA7KQQN4X5 的营业执照，注册资本 750,000.00 万元。清洁能源公司属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力、风力及光伏发电；工程代建业务。
2. 出售标的
(1) 川发磁浮系由本公司投资设立，于 2021 年 10 月 21 日在新津县市场监督管理局登
记注册，总部位于四川省成都市。川发磁浮现持有统一社会信用代码为 91510132MAACPLCT3L
的营业执照，注册资本 56,000.00 万元。川发磁浮属科技推广和应用服务业，主要经营活动为内嵌式中低速磁悬浮交通磁浮车辆、轨道梁等的研发与制造。
(2) 公司对川发磁浮享有的债权主要系公司对川发磁浮提供的关联资金拆借款及往来
款，截至 2025 年 5 月 31 日，债权本金及利息期末余额为 763,929,684.93 元。
(3) 其它与轨道交通业务有关的部分资产主要系公司持有的 100 现代城市有轨电车研
制(2013S-1-38)、电子轨道智能列车快运系统、EI-Airbus 电动智能空中公交系统、全程无
触网 100 低地板有轨电车等技术及软件和硬件资产，截至 2025 年 5 月 31 日，上述资产账面
价值为 101,141,577.50 元。
(4) 新筑交科系由成都市新途投资有限公司（以下简称新途投资）、蒲黔辉和赵世春投
资设立，于 2013 年 1 月 17 日在新津县市场监督管理局登记注册，总部位于四川省成都市。
新筑交科现持有统一社会信用代码为915101320600962948的营业执照，注册资本40,000.00万元。新筑交科属制造业，主要经营活动为桥梁功能部件产品的研发、制造与销售。
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