证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2025-034
福建榕基软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》背景
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定修订《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。
二、修订《公司章程》主要内容
本次章程修订包括统一表述、格式调整和具体条款修订两部分，具体如下：
（一）统一表述及格式调整
除下述具体条款修订外，本次同步对原章程进行以下无实质内容的统一调整，相关调整不涉及公司权利义务及治理结构的实质变更，不再在后续条款修订对照表中逐条列示：
1、表述统一规范：将“股东大会”统一调整为“股东会”，“或”修改为“或者”，“交易所”修改为“证券交易所”；
2、冗余内容删除：删除“监事会”“监事”相关表述及内容；
3、细节优化调整：对个别无实质影响的表述、标点符号进行规范完善；
4、序号对应调整：因部分条款新增、删除，相应调整原章程条款序号及援引条款序号，确保逻辑连贯。
（二）具体条款修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条 福建榕基软件股份有限公司（以下简 第二条 福建榕基软件股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份 立的股份有限公司。
有限公司。
公司以发起方式设立，在福建省工商行政管理 公司以发起方式设立，在福建省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913500006285075795。 913500006285075795。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增条款 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起 事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管 起诉股东、董事、高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本
章程规定的其他人员。
公司可视情况需要在内部或者外部将经理称
为总裁，副经理称为副总裁，财务负责人称为财务
总监。总裁和经理具有相同的含义，副总裁和副经
理具有相同的含义，财务总监和财务负责人具有相
同的含义。此条款适用于本章程和公司其他内部规
定。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
股应当支付相同价额。 额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
1 元。 面值。
第十九条 公司向发起人发行 7,770 万股人民 第二十条 公司是由福建榕基软件开发有限
币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％。公 公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立司发起人及其认购的股份数、所占公司股份总数的 时，各发起人均以福建榕基软件开发有限公司截至
比例为： 2007年8月31日经审计的净资产折股投入本公司。
公司设立时发行的股份总数为7,770万股、面额股
…… 的每股金额为1.00元。公司发起人及其认购的股份
数、所占公司股份总数的比例为：
……
第二十条 公司股份总数为 62,220 万股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为 62,220
普通股。 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非
