证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2025-038
福建榕基软件股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，将本次换届选举相关事项公告如下：
一、第七届董事会的组成
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事任期自公司股东会选举通过之日起计算，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
二、董事的选举方式
根据《公司章程》的规定，本次非职工代表董事选举采用累积投票制，即股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。独立董事和非独立董事的表决分别进行。
职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
三、董事候选人的提名（董事候选人提名书样本附后）
（一）非独立董事候选人提名
公司董事会及截至本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向公司董事会书面提名推荐第七届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选的非独立董事总人数。
（二）独立董事候选人提名
公司董事会及在本公告发布之日单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向
公司董事会书面提名推荐第七届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的独立董事人数不得超过本次拟选的独立董事总人数。
四、本次换届选举的程序
1、提名人在本公告发布之日至 2025 年 12 月 1 日 17:00 前按本公告约定的方式向公司
第六届董事会提名非职工代表董事候选人并提交相关文件。
2、在上述提名时间期满后，本公司董事会提名委员会将对提名的非职工代表董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会审议。
3、公司董事会根据提名委员会提交的审查通过的人选召开董事会，确定非职工代表董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东会审议。
4、非职工代表董事候选人应在被提名前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应该依法作出相关声明。
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东会审议。
6、在新一届董事会就任前，第六届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的规定，公司董事候选人应为自然人，须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
8、法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
4、具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
5、具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（1）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（6）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
6、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验；
7、最多在 3 家境内上市公司（含本次提名）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
8、法律法规、公司章程规定的其他条件；
9、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
六、提名人应提供的相关文件
（一）提名需以书面形式作出，提名人必须向公司董事会提供下列文件：
1、提名人签署确认的公司第七届董事会董事候选人提名书原件（格式见附件）；
2、被提名董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；
3、被提名董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
4、被提名董事候选人的学历、学位证书、职称证书（如有）复印件（原件备查）；
5、被提名董事候选人的小一寸个人电子照片；
6、如提名独立董事候选人，需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表、以及独立董事培训证书复印件（原件备查）或参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书；
7、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1、如是自然人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；
2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；
3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；
4、本公告披露之日的持股凭证。
（三）提名人向本公司董事会提名董事候选人的方式如下：
1、本次提名方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；
2、提名人须于 2025 年 12 月 1 日 17:00 前，将相关文件送达或邮寄至本公司指定联系
人处；文件提交的有效性，以收件邮戳时间为准。
七、联系方式
联 系 人：陈略
联系部门：证券部
联系电话：0591-87303569
联系传真：0591-87869595
联系地址：福建省福州市闽侯县上街镇高新大道 89 号榕基公司 A 楼 7 层证券部
邮政编码：350108
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司
2025 年 11 月 26 日
附件：
福建榕基软件股份有限公司
第七届董事会非职工代表董事候选人提名书
提名人 联系电话
证券账户 持股数量
提名的非职工代表董事候选人类别 □非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”）
董事候选人信息
姓名 性别 身份证号码
联系电话 出生日期 电子邮箱
候选人任职资格 是否符合本公告所述的任职条件：？是 ？否
候选人简历
注：包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼
职情况等，可另附纸张
注：包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是
其他说明
否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
等情况的说明，可另附纸张
提名人（签名/盖章）：
年 月 日
