证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2025-041
福建榕基软件股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于 2025
年 12 月 8 日下午在公司七楼会议室召开。会议通知已于 2025 年 11 月 26 日以电子邮件、电
话等方式送达全体董事。会议以现场表决方式召开，由董事长鲁峰先生召集并主持，应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为保障公司治理结构规范运作及经营发展持续稳定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，公司董事会拟按法定程序进行换届选举。
换届后，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名，另设职工代表董事1名（由公司职工代表大会选举产生）。经公司第六届董事会提名委员会审慎审查任职资格，并征得候选人本人书面同意，董事会同意提名鲁峰先生、陈明平先生、尚大斌先生、周仁锟先生、黄庆炬先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。
在新一届董事会董事正式就任前，第六届董事会董事将继续依照相关法律法规及《公司章程》规定，忠实、勤勉履行董事职责，确保公司经营管理工作平稳过渡。
本次提名的非独立董事候选人当选后，公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事
的人数合计不超过董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求。与会董事对候选人逐位表决，结果如下：
1、选举鲁峰先生为公司第七届董事会非独立董事：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过；
2、选举陈明平先生为公司第七届董事会非独立董事：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过；
3、选举尚大斌先生为公司第七届董事会非独立董事：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过；
4、选举周仁锟先生为公司第七届董事会非独立董事：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过；
5、选举黄庆炬先生为公司第七届董事会非独立董事：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，选举将采用累积投票制进行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
（二）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查并征得候选人本人书面同意，董事会同意提名黄旭明先生、苏小榕先生、蔡高锐先生（会计专业人士）为第七届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。
新一届独立董事正式就任前，第六届董事会独立董事将继续依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，忠实勤勉履职，保障董事会决策的连续性与有效性。与会董事对候选人逐位表决，结果如下：
1、选举黄旭明先生为公司第七届董事会独立董事：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过；
2、选举苏小榕先生为公司第七届董事会独立董事：同意9票，反对0票，弃权0票，审议
通过；
3、选举蔡高锐先生为公司第七届董事会独立董事：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次提名的独立董事人数占第七届董事会成员比例不低于三分之一，符合监管要求；候选人兼任境内上市公司独立董事家数均未超过三家，不存在违反独立董事任职数量限制的情形。上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具备相应专业资质。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2025年第二次临时股东会审议，选举将采用累积投票制进行。
《独立董事提名人声明与承诺》与《独立董事候选人声明与承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司第七届董事会董事薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业、地区薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了第七届董事会董事薪酬方案，具体如下：
1、非独立董事薪酬：在公司任职的非独立董事（含职工代表董事），不单独发放董事职务津贴，薪酬按公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》执行，依据除董事外的其他任职岗位标准发放，并结合实际履职情况考核核算；
2、独立董事薪酬：独立董事年度固定津贴10万元（税前），按月平均发放；出席董事会、股东会的差旅费、食宿费及履职必要费用，按公司标准据实报销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因非独立董事鲁峰先生、陈明平先生、尚大斌先生及独立董事黄旭明先生均为第七届董事会董事候选人，根据《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》规定，前述人员已回避本次表决，参与表决董事共5名。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
公司董事会决定于2025年12月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体会议安排详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、福建榕基软件股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司董事会
2025年12月10日
