证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2021-077
债券代码：149107.SZ、149255.SZ 债券简称：20STO01、20STO02
申通快递股份有限公司关于公司股东
股权转让暨权益变动、签署经第二次修订和重述的购股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到公司控股股东上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）、实际控制人陈德军和陈小英的通知：（1）德殷投资与陈德军先生签署了《上海恭之润实业发展有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）；（2）德殷投资、实际控制人与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）签署了《经第二次修订和重述的购股权协议》（以下简称“新《购股权协议》”）。
2、根据《股权转让协议》，德殷投资将持有的上海恭之润实业发展有限公司（以下简称“恭之润”）100%的股权转让给陈德军先生，本次权益变动后，陈德军、陈小英可以实际支配的上市公司股份比例、股份数额并无变更，依然是持有申通快递股份548,632,769股，持股比例35.84%，本次仅同一实际控制的主体之间的股权转让。
3、根据新《购股权协议》，德殷投资和公司实际控制人授予阿里网络或其指定的第三方购股权，以购买：(1)上海德润二实业发展有限公司（以下简称“德润二”）100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及(2)恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。
4、新《购股权协议》项下的股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在较大的不确定性。因此，新《购股权协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。
5、《股权转让协议》的签署及其项下的交易的履行并不会导致公司的控制权发生变化，如阿里网络根据新《购股权协议》的约定进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。
6、本次公司股东股权转让暨权益变动及新《购股权协议》签署涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、恭之润股权转让暨权益变动事项
（一）恭之润股权转让的基本情况
转让方：上海德殷投资控股有限公司（以下称“甲方”）
受让方：陈德军（以下称“乙方”）
在本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独表述称为“一方”。
鉴于：
1、上海恭之润实业发展有限公司（以下称“标的公司”或“公司”）系一家在上海市青浦区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，公司注册资本人民币 512,635.03 万元，全部由甲方以其持有的申通快递股份有限公司（股票代码：002468）（以下称“上市公司”）股份出资。标的公司现持有上市公司 246,459,149 股，占上市公司股份总额 16.10%。
2、甲方系标的公司的控股股东，持有标的公司 100%的股权，甲方的股东为乙方及陈小英。
3、甲方、乙方、陈小英与阿里网络于 2020 年 9 月 21 日签署了《经修订和重述的购股权协议》
（“《经修订和重述的购股权协议》”）。根据《经修订和重述的购股权协议》的约定，阿里网络
有权自《经修订和重述的购股权协议》生效之日起至 2022 年 12 月 27 日（含当日）内向甲方要求
购买标的公司 100%的股权或标的公司届时持有的 16.10%的上市公司股份（在符合中国法律的前提下，视情况而定）。
第一条 标的股权转让
1.1 甲方同意将其所持有的标的公司 512,635.03 万元出资，占标的公司 100%股权（“标的股
权”），作价人民币 186,816.03 万元（“转股价款”）转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
1.2 受让方同意按本协议约定的条件受让标的股权。
1.3 甲方承诺，在本协议签署日或之前，甲方已就本协议的签署和履行获得以下同意：
1.3.1 甲方股东会同意本次股权转让的决议；
1.3.2 阿里网络同意本次交易。
1.4 本次股权转让款的付款方式如下：
双方同意本协议生效且完成标的股权的工商变更登记后 6 个月内由受让方以现金形式向甲方
支付股权转让价款。
第二条 交割
2.1 在本协议生效之日，甲方应确保标的公司将乙方记载在标的公司的股东名册中。自乙方
被记载在标的公司的股东名册之日（“交割日”）起，乙方成为公司的唯一股东，持有公司 100%股权；甲方不再为公司股东。
2.2 本协议生效后，转让方应在 7 个工作日或双方另行协商一致的其他期限内办理完成将标
的股权转让给受让方对应的工商变更登记，受让方应协助转让方完成前述工商变更登记。
2.3 转让方、受让方一致同意在交割日与陈小英、阿里网络签署《经第二次修订和重述的购
股权协议》，约定内容包括：阿里网络有权自《经第二次修订和重述的购股权协议》生效之日起
至 2022 年 12 月 27 日（含当日）内向受让方要求购买标的公司 100%的股权或标的公司届时持有
的 16.10%的上市公司股份（在符合中国法律的前提下，视情况而定）。
（二）本次权益变动前后相关方的持股情况
1、本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，德殷投资持有恭之润 100.00%股权。德殷投资直接及间接通过恭之润、德
润二累计持有上市公司的股份为 440,184,424 股、持股比例 28.76%。
陈德军先生、陈小英女士直接持有申通快递股份合计 92,264,417 股，持股比例 6.03%；通过
德殷投资、恭之润、德润二及上海磐耀资产管理有限公司－磐耀通享 3 号私募证券投资基金（以
下简称“磐耀通享 3 号”）间接持有申通快递股份 456,368,352 股，持股比例 29.81%。陈德军先
生、陈小英女士通过直接及间接合计持有申通快递股份 548,632,769 股，持股比例 35.84%。
2、本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，德殷投资不再持有恭之润的股权。德殷投资直接及间接通过德润二累计持有上市公司的股份为 193,725,275 股、持股比例 12.66%。
陈德军先生、陈小英女士可以实际支配的上市公司股份比例、股份数额并无变更，依然是持有申通快递股份 548,632,769 股，持股比例 35.84%，本次仅为同一实际控制的主体之间的股权转
让。鉴于德殷投资直接及间接持有上市公司的股份由 440,184,424 股、持股比例 28.76%变更为193,725,275 股、持股比例 12.66%，控股股东由德殷投资变更为陈德军先生和陈小英女士，具体情况如下表：
股东名称 本次股权转让前持股数 持股比例 本次股权转让后持股情 持股比例
量（股） 况（股）
德殷投资 118,715,969 7.76% 118,715,969 7.76%
德润二 75,009,306 4.90% 75,009,306 4.90%
恭之润 246,459,149 16.10% 246,459,149 16.10%
磐耀通享 3 号 16,183,928 1.06% 16,183,928 1.06%
陈德军 51,675,345 3.38% 51,675,345 3.38%
陈小英 40,589,072 2.65% 40,589,072 2.65%
合计 548,632,769 35.84% 548,632,769 35.84%
其中：德殷投资直接 440,184,424 28.76% 193,725,275 12.66%
及间接持股情况
二、新《购股权协议》签署事项
1、签署新《购股权协议》的背景
（1）德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络于2020年9月21日签署了一份《经修订和重述的购股权协议》（“原《购股权协议》”）。根据原《购股权协议》约定，阿里网络有权自原《购股权协议》生效之日至2022年12月27日（含当日）内向德殷投资发出书面通知要求购买：（1）上海德峨实业发展有限公司（“德峨实业”，即原《购股权协议》中约定的“上海德殷德泽实业发展有限公司（拟定名）”）41.40%的股权；（2）德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（3）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。原《购股权协议》的主要内容请见公司于2020年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东分立暨权益变动、签署经修订和重述的购股权协议的公告》（公告编号：2020-056）。
（2）德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络于2020年9月21日签署了一份《关于上海德殷德泽实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协议》，约定德殷投资将其持有的德峨实业41.40%的股权转让给阿里网络。前述股权转让已于2021年2月办理完毕工商变更登记。
（3）德殷投资与陈德军于2021年9月24日签署了《上海恭之润实业发展有限公司股权转让协议》，德殷投资将其持有恭之润100%的股权转让给陈德军。
基于前述恭之润股权转让的情况，德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络一致同意对原《购股权协议》进行修订和重述，于2021年9月24日签署了新《购股权协议》。
2、新《购股权协议》的主要内容
新《购股权协议》由德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络共同签署。
（1）购股权的范围
各方同意，阿里网络有权自本协议生效之日至2022年12月27日（含当日）期间（“行权期”）向德殷投资和实际控制人发出书面通知要求购买：（1）德润二的100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）（“购股权”，德润二100%的股权及恭之润100%的股权合称“新《购股权协议》标的股权”；德润二和恭之润合称“目标公司”）。
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