002456 深市 欧菲光

 证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2022-015
    欧菲光集团股份有限公司

    关于注销回购股份并减少注册资本的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 11 日召开的
第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的 4,445,947 股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。参与该议案表
决的董事 9 人，审议结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事就该
事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、回购股份情况概述

  1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 26 日召开
第四届董事会第十二次（临时）会议、于 2018 年 10 月 18 日召开 2018 年第五次
临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-157），
并于 2018 年 10 月 30 日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2018-179），详
见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

  2、截至 2019 年 3 月 11 日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数
量 4,445,947 股，占公司总股本的 0.16%，最高成交价为 13.170 元/股，最低成交
价为 10.238 元/股，成交金额为 50,009,244.93 元（含交易费用）。本次股份回购
已实施完毕，详见公司于 2019 年 3 月 13 日披露的《关于公司股份回购完成的公
告》（公告编号：2019-025）。

  3、公司于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于确定回购股份用途的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引专业管理和核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，
提升企业凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长期的可持续发展，公司决定本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若回购完成之后 36 个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。详见公
司于 2019 年 4 月 26 日披露的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：
2019-042）。

    二、注销回购股份的原因

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，若公司在股份回购完成之后 36 个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，同意将存放在股票回购专用证券账户的 4,445,947 股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

    三、注销回购股份后公司总股本的变动情况

  本次注销完成后，公司总股本将由3,262,263,437股减少至3,257,817,490股，注册资本将由人民币 3,262,263,437 元减少至人民币 3,257,817,490 元。公司股本结构预计变动如下：

                        本次变动前        本次注销的      本次变动后

    股份类型                              股份（股）

                    数量（股）    比例                数量（股）    比例

 一、有限售条件流    586,834,766  17.99%          0  586,834,766  18.01%
 通股

 二、无限售条件流  2,675,428,671  82.01%    -4,445,947  2,670,982,724  81.99%
 通股

 三、总股本        3,262,263,437 100.00%    -4,445,947  3,257,817,490  100.00%

  注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  本次注销回购股份不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。


    四、独立董事的独立意见

  经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销回购股份并减少注册资本事项不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们同意本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、备查文件

  1、第五届董事会第四次（临时）会议决议；

  2、第五届监事会第四次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                        欧菲光集团股份有限公司董事会
                                                    2022 年 2 月 11 日