证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-070
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部
分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召开第
六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订、制定和废止公司部分制度的议案》，参与上述议案表决的董事 7 人，审
议结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同日，公司召开第六届监事会第八次
（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会
议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进
一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司依据相关法律法规拟对《公司章程》
相关条款进行修订。
二、《公司章程》修订内容
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币3,311,541,290 第六条 公司注册资本为人民币3,358,144,843
元。 元。
修改前条款 修改后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表
人的产生及其变更方法按照本章程关于董事长
产生及变更的相关规定执行。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增第九条 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。 力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十条 公司股份总数为3,311,541,290股，全 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
部为普通股。 3,358,144,843股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形
修改前条款 修改后条款
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
