证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-086
欧菲科技股份有限公司
第四届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次（临时）会议于2018年5月30日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2018年5月25日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于会计差错更正的议案》
在2017年度报告中，公司误将控股股东业绩承诺补偿金额确认了营业外收
入220,233,953.14元，对应的所得税影响33,035,092.97元确认了所得税费用。
按企业会计准则的相关规定，公司将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额调整至资本公积。
董事会意见：本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28号-会计政策，会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、准确地反映公司的财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
独立董事意见：本次涉及的会计差错更正及调整事项，符合《企业会计准则第28号-会计政策，会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。
监事会意见：本次会计差错更正及调整事项，符合《企业会计准则第28号-
会计政策，会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
同意本次会计差错更正。
公司2017年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差
错更正事项出具了专项说明（大华特字【2018】003287号）。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度报告全文及其摘要（更正后）》
公司将《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》中会计差错更正涉
及的相关数据进行更正。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告（更正后）》
公司将《2017年度财务决算报告》中会计差错更正涉及的相关数据进行更
正。
监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案（更正后）》
公司2017年度利润分配方案（更正后）如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为822,521,428.67元，提取法定公积金0元，加上2017年初未分配利润2,600,334,360.62元，减去2017年对股东分配的现金股利119,435,622.90元，本年度末可供股东分配的利润总额为3,303,420,166.39元。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为
3,180,650,102.76元。
鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2017年度利润分配预案如下：拟以公司截至2017年12月31日总股本
2,714,445,975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.46元人民币（含税），合计派发现金股利124,864,514.85元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事意见：公司《2017年度利润分配预案（更正后）》符合《公司法》、
《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
监事会认为：董事会制订的2017年度利润分配预案（更正后），严格遵循了
相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度社会责任报告（更正后）》
公司将《2017年度社会责任报告》中涉及利润分配方案的相关数据进行更
正。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2018年第一季度报告全文（更正后）》
公司将《2018年第一季度报告》中，会计差错更正涉及条目的期初数据进
行了更正。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》 公司拟新增全资子公司南昌欧菲华光科技有限公司为2014非公开发行募集资金及2016非公开发行募集资金中高像素微摄像头模组扩产项目实施主体，并增加南昌欧菲华光科技有限公司所在地，江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新未来科技园天祥大道以南、航空路以东，为该项目实施地点。
独立董事意见：欧菲科技本次新增部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。
监事会意见：欧菲科技本次新增部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
保荐机构对此事项出具了核查意见。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于取消股东大会暨延期召开2017年度股东大会的通知
的议案》
公司取消原定于2018年6月8日召开的股东大会及原定会议审议的所有相
关议案，并决定公司2017年度股东大会召开时间为2018年6月22日。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年5月30日
