证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-023
棕 榈生态城镇发展股份有限公司
关 于拟转让全资子公司股权抵偿债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟转让四家全资子公司 100%股权进行债务抵偿，抵债金额为
20,111.53 万元。
2、截止目前，公司已完成四家子公司的审计和资产评估工作，中介机构已出具《审计报告》《评估报告》。
一、交易概述
（一）基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）为有效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，拟将下属四家全资子公司广州棕榈商业运营管理有限公司（以下简称“棕榈商业”）、广州棕盈商业运营管理有限公司（以下简称“棕盈商业”）、广州棕发商业运营管理有限公司（以下简称“棕发商业”）、成都棕旅商业运营管理有限公司（以下简称“成都棕旅”）100%的股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”或“受让方”），根据股权评估报告结果及与受让方协商一致，公司本次转让四家全资子公司股权的交易金额为 20,111.53 万元。此次公司应收取的转让价款将全部用于清偿公司欠付受让方的部分债务，抵债金额为20,111.53 万元，受让方无须另行支付交易对价。
本次股权转让完成后，公司将不再持有棕榈商业、棕盈商业、棕发商业、成都棕旅的股权。
本次股权转让的受让方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次拟转让全资子公司股权以抵偿债务事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2024 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟转让全资子公司股权抵偿债务暨关联交易的议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避了该议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017年1月10日
公司注册地点：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼
二楼202室
法定代表人：汪耿超
注册资本：700,000万元
经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健
康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
（二）股权结构
截至本公告披露日，豫资保障房的股权结构图如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
（三）关联关系说明
本次股权转让的受让方为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司 28.72%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（四）关联方主要财务数据
豫资保障房 2022 年度及 2023 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 63,695,581,539.63 82,598,479,288.12
负债总额 41,745,840,067.17 50,379,441,266.61
净资产 21,949,741,472.46 32,219,038,021.51
2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 5,059,015,044.02 4,166,037,743.40
净利润 -647,929,205.98 -380,335,593.03
（五）信用状况
经网络查询，豫资保障房信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、转让标的基本情况
（一）棕榈商业
1、交易标的介绍
企业名称：广州棕榈商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91440106MAD72YPP4F
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈慧玲
注册资本：6,253.62 万元人民币
成立日期：2023 年 12 月 14 日
企业地址：广州市天河区马场路 16 号之一 2401 房
经营范围：商务服务业。
股权结构：公司持有棕榈商业 100%股权
经营情况：棕榈商业公司于 2023 年 12 月 14 日注册成立，截止目前尚未
开展相关业务，主要持有广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 23 楼房产，建筑面积 1,863.91 ㎡，房产用途为办公。
2、棕榈商业财务情况
棕榈商业公司于 2023 年 12 月 14 日注册成立，截止目前尚未开展相关业务,
无相关营业收入，总资产为 61,570,615.95 元，负债为 0 元，净资产为61,570,615.95 元，净利润为-15,584.05 元（财务数据经立信会计师事务所审计）。
3、信用状况
经网络查询，棕榈商业未被列为失信被执行人。
（二）棕盈商业
1、交易标的介绍
企业名称：广州棕盈商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91440106MAD6DMJ757
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈慧玲
注册资本：6,490.75 万元人民币
成立日期：2023 年 12 月 15 日
企业地址：广东省广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 座 24 楼 2403
经营范围：商务服务业。
股权结构：公司持有棕盈商业 100%股权
经营情况：棕盈商业公司于 2023 年 12 月 15 日注册成立，截止目前尚未
开展相关业务，主要持有广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 24 楼房产及8 个车位，建筑面积 1,965.67 ㎡，房产用途为办公。
2、棕盈商业财务情况
棕盈商业公司于 2023 年 12 月 15 日注册成立，截止目前尚未开展相关业务,
无相关营业收入，总资产为 63,941,323.17 元，负债为 0 元，净资产为63,941,323.17 元，净利润为-16,176.83 元（财务数据经立信会计师事务所审
计）。
3、信用状况
经网络查询，棕盈商业未被列为失信被执行人。
（三）棕发商业
1、交易标的介绍
企业名称：广州棕发商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91440106MAD72YL04N
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈慧玲
注册资本：6,412.02 万元人民币
成立日期：2023 年 12 月 14 日
企业地址：广东省广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 座 24 楼 2404
经营范围： 商务服务业。
股权结构：公司持有棕发商业 100%股权
经营情况：棕发商业公司于 2023 年 12 月 14 日注册成立，截止目前尚未
开展相关业务，主要持有广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 25 楼房产及12 个车位，建筑面积 1,936.70 ㎡，房产用途为办公。
2、棕发商业财务情况
棕发商业公司于 2023 年 12 月 14 日注册成立，截止目前尚未开展相关业务,
无相关营业收入，总资产为 63,154,219.99 元，负债为 0 元，净资产为63,154,219.99 元，净利润为-15,980.01 元（财务数据经立信会计师事务所审计）。
3、信用状况
经网络查询，棕发商业未被列为失信被执行人。
（四）成都棕旅
1、交易标的介绍
企业名称：成都棕旅商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91510104MAD81QY780
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈柘霖
注册资本：1,356.04万元人民币
成立日期：2023年12月20日
注册地址：四川省成都市锦江区东大街芷泉段229号1栋2单元18层1802
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；餐饮管理；非居住房地产租赁；停车场服务；公共事业管理服务；酒店管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；票务代理服务；企业管理咨
询；办公服务；企业形象策划；航空商务服务；品牌管理；电动汽车充电基础设施运营；打字复印；项目策划与公关服务；咨询策划服务；体验式拓展活动及策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有成都棕旅100%股权。
经营情况：成都棕旅公司于2023年12月20日注册成立，截止目前尚未开展相关业务，主要持有成都市锦江区东大街芷泉段229号1栋2单元18层8套房产，建筑面积957.64㎡，房产用途为办公。
2、成都棕旅财务情况
成都棕旅公司于 2023 年 12 月 20 日注册成立，截止目前尚未开展相关业务,
无相关营业收入，总资产为 1
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