证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-003
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟转让两家项目公司各 80%股权进行债务抵偿，合计抵债金额为 25,795.68 万元。
2、截至本公告披露日，公司已完成两家项目公司的审计和资产评估工作，中介机构已出具《审计报告》《评估报告》。
一、交易概述
（一）基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）为有效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，拟将下属两家项目公司海口棕岛项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕岛”）80%股权、海口棕海项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕海”）80%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”或“受让方”），根据《资产评估报告》及与受让方协商一致，公司本次转让两家项目公司股权的交易金额为 25,795.68 万元。此次公司应收取的转让价款将全部用于清偿公司欠付受让方的部分债务，抵债金额为 25,795.68 万元，受让方无须另行支付交易对价。
本次股权转让完成后，公司将不再持有海口棕岛、海口棕海的股权。
本次股权转让的受让方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次拟转让项目公司股权以抵偿债务事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2026 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事刘江华、孙浩辉、赵阳、许凯、李婷均对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案需提交公司股东会审议。
（三）本事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017年1月10日
公司注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路28号豫资控股大厦10楼东北侧
法定代表人：赵阳
注册资本：700,000万元
经营范围：一般项目：住房租赁；物业管理；养老服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房 100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省国资委持有中原豫资投资控股集团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
股权结构图如下：
100%
100%
29.99%
（三）关联关系说明
本次股权转让的受让方为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司 29.99%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（四）关联方主要财务数据
豫资保障房 2024 年度（经审计）及 2025 年 1-9 月（未经审计）主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 79,770,948,488.83 81,945,694,765.00
负债总额 47,719,976,440.68 49,904,839,205.89
净资产 32,050,972,048.15 32,040,855,559.11
2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 4,205,539,437.12 3,527,985,184.49
净利润 -1,437,085,410.24 -448,859,855.28
（五）信用状况
经网络查询，豫资保障房信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、转让标的基本情况
（一）海口棕岛
1、交易标的介绍
公司名称 海口棕岛项目建设投资有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RDCRR7P
法定代表人 潘国涛
成立日期 2016 年 10 月 27 日
注册资本 22,263.95 万元人民币
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 85 号天邑国际大厦 15 楼
1503 室
工商登记机关 海南省市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：市政工程项目的投资及管理，地形测绘、景观
研究、开发及种植，园林环境景观的设计、园林绿化工程
经营范围 和园林维护、专业承包，销售苗木，项目的照明工程、园
林工程、园建工程、喷灌工程、附属工程的建设。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2016-10-27 至 2030-10-26
股权结构：公司持有海口棕岛 80%股权，海口市城市建设投资有限公司持有海口棕岛 20%股权。
经营情况：海口棕岛公司是公司与政府方股东代表“海口市城市建设投资有限公司”共同出资成立的项目公司，是“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP 项目” 的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。该 PPP 项目建设内容为市政府办公区周边路网、主城区重要道路、海口高铁沿线的景观工
程等,该项目于 2016 年 11 月开工，2018 年 11 月进入运营期，2023 年 3 月项目
完成财务决算。
2、海口棕岛财务情况
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 245,407,334.76 293,707,126.85
负债总额 16,933,245.60 27,542,086.83
净资产 228,474,089.16 266,165,040.02
2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-7 月（经审计）
营业收入 183,827,879.73 4,187,254.84
净利润 6,065,592.46 2,069,865.61
3、信用状况
经网络查询，海口棕岛未被列为失信被执行人。
（二）海口棕海
1、交易标的介绍
公司名称 海口棕海项目建设投资有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RD6X910
法定代表人 潘国涛
成立日期 2016 年 8 月 31 日
注册资本 4,457.65 万元人民币
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 85 号天邑国际大厦 15 楼
1502 室
工商登记机关 海南省市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：市政工程项目的投资，地形测绘，市政工程设
经营范围 计，照明工程，园林工程，绿化工程，建筑工程，喷灌工
程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2016-08-31 至 2030-08-30
股权结构：公司持有海口棕海 80%股权，海口市城市建设投资有限公司持有海口棕海 20%股权。
经营情况：海口棕海公司是公司与政府方股东代表“海口市城市建设投资有限公司”共同出资成立的项目公司，是“海口市国兴大道等 5 条道路景观提升工程 PPP 项目”的实施主体，负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。该 PPP项目建设内容为海口市国兴大道、新大洲大道、椰海大道、丘海大道和龙昆南路
共 5 条道路景观工程等，项目于 2016 年 11 月开工，2019 年 1 月进入运营期，
2023 年 3 月项目完成财务决算。
2、海口棕海财务情况
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 89,051,639.63 92,819,139.85
负债总额 38,493,833.88 35,659,071.50
净资产 50,557,805.75 57,160,068.35
2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-7 月（经审计）
营业收入 87,552,037.97 2,15
