证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-107
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步整合公司设计板块的资源优势，充分践行公司“以设计为引领”的发展思路，同时更好的解决下属子公司与“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”（以下简称“NL 公司”或“交易对手方”“转让方”）之间的债权债务事宜，公司全资子公司“棕榈园林(香港)有限公司”（以下简称“香港棕榈”）拟向 NL 公司以 1 港元收购其持有的“棕榈设计控股有限公司”（以下简称“设计控股”或“目标公司 A”）75%股权、以 2,130 万港元收购其持有的“汇锋(香港)有限公司”（以下简称“汇锋香港”或“目标公司 B”）75%股权，并将前述股权收购款合计 21,300,001.00 港元用以抵偿 NL 公司欠付设计控股的债权。
本次交易完成后，香港棕榈将分别持有设计控股 100%股权及汇锋香港 100%股权。
设计控股下属持有贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）
50%的股权。由于公司原副总经理刘歆先生（已于 2023 年 2 月 2 日任期届满离任
副总经理职务）现任汇锋香港董事、贝尔高林董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司此次受让股权以抵偿债权事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2023 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议，以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权一致审议通过《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》，公司董事会中不存在关联董事，故无需回避表决。按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本事项涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）转让方（NL 公司）基本信息
公司名称 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED
公司注册编号 2002049
注册地址 Jayla Place,Wickhams Cay 1,Road
Town,Tortola,British Virgin Island(英属维京群岛)
成立日期 2018 年 12 月 20 日
公司董事 赖国传
已发行股本 共 10 股，每股面值 1 港元，合计 10 港元
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例 已发行普通股（股）
1 赖国传 100% 10
合计 100% 10
（三）关联关系说明
公司与 NL 公司不存在关联关系。
（四）运营情况
NL 公司于 2018 年 12 月在英属维京群岛注册成立，主要持有设计控股 75%股
权资产及汇锋香港 75%股权资产，无其他经营业务。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司 A
1、基本信息
目标公司 A 名称 Palm Design Holding Limited
（中文名：棕榈设计控股有限公司）
公司注册证号 1888919
注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
成立日期 2015 年 9 月 8 日
公司董事 黄德斌
已发行股本 共 40 股，每股面值 1 港元，合计 40 港元
经营范围 投资控股，公司不从事任何其他业务经营
2、本次股权收购前后股权结构
股权收购前股份 股权收购后股份
目标公司 A 股东 持有 持有
数额 占比 数额 占比
棕榈园林（香 10 股 25% 40 股 100%
Palm Design Holding 港）有限公司
Limited （棕榈设计控股有 National Legend
限公司） Investment 30 股 75% 0 0
Limited
3、运营情况
设计控股于 2015 年 9 月 8 日在英属维京群岛注册成立，主要持有贝尔高林
50%股权资产，无其他经营业务。
4、关联关系情况说明
截止本公告披露日，香港棕榈持有设计控股 25%股权，公司与设计控股无其他关联关系。
5、设计控股公司最近一年及一期财务情况
单位：港币元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 199,802,893.18 207,467,525.10
总负债 599,419,672.36 599,419,672.36
所有者权益 -399,616,779.18 -391,952,147.26
2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入 0 0
净利润 -7,664,631.92 -113,859,637.52
(注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计)
6、交易标的定价政策及定价依据
本次交易目标公司估值主要参考第三方评估机构评估结果确定交易对价。
经中联资产评估集团河南有限公司出具的中联豫评报字【2023】第 056 号评
估报告显示，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，设计控股（目标公司 A）股东
全部权益账面价值为-39,195.22 万港元，经采用资产基础法进行评估，设计控股股东全部权益价值为-34,252.84 万港元，评估增值 4,942.38 万港元，增值率12.61%。
因设计控股（目标公司 A）股东全部权益价值为负值，目标股份 A 抵债交易
对价拟为 1 港元。
（二）目标公司 B
1、基本信息
目标公司 B 名称 World Focus (Hong Kong) Limited
中文名：汇锋（香港）有限公司
公司注册编号 1773244
注册地址 Unit C & D 28/F and Unit C & D 23/F, AXA
Southside, 38 Wong Chuk Hang Road, Hong Kong
成立日期 2012 年 7 月 13 日
公司董事 刘歆
已发行股本 共 4 股，每股面值 1 港元，合计 4 港元
经营范围 主要从事投资(Investment)的业务，并持有有效的商业
登记证从事其业务
2、本次股权收购前后股权结构
股权收购前股份 股权收购后股份
目标公司 B 股东 持有 持有
数额 占比 数额 占比
World Focus (Hong Kong) 棕榈园林（香港）有限 1 股 25% 4 股 100%
Limited 汇锋（香港）有限 公司
公司 National Legend 3 股 75% 0 0
Investment Limited
3、运营情况
汇锋香港于 2012 年 7 月 13 日在中国香港注册成立，主要持有“贝尔高林”
商标资产，除商标授权许可业务，公司无其他经营业务。
4、关联关系情况说明
截止本公告披露日，香港棕榈持有汇锋香港 25%股权，公司原副总经理刘歆
先生（已于 2023 年 2 月 2 日任期届满离任副总经理职务）任汇锋香港董事职务，
项构成关联交易。
5、汇锋香港最近一年及一期财务情况
单位：港币元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 26,290,427.67 25,363,703.00
总负债 308,367 1,161,582.62
所有者权益 25,982,060.67 24,202,120.38
2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入 1,800,000 2,200,000.00
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