证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-068
四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”或“上市公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2020年6月22日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第三十次会议于2020年6月24日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘思川先生以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司
伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司控股子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司川宁生物至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司
伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
1．上市地点：深交所创业板。
2．发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3．股票面值：1元人民币。
4．发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5．发行上市时间：川宁生物将在深交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。
6．发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
7．发行规模：川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8．定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9．与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，川宁生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<四川科伦药
业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》
董事会同意实施本次分拆，具体内容详见公司披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案》。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊
犁川宁生物技术股份有限公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司于2010年6月3日首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，至今已满3年，符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13,930.53万元、111,299.01万元、78,964.82万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润约为17.96亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为78,964.82万元；根据川宁生物历史财务数据，2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8,720.78万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产为1,318,805.09万元；根据川宁生物的财务数据，2019年末的净资产为444,290.65万元，上市公司按权益享有的川宁生物2019年净资产为393,152.80万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
以上事项符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表出具的“毕马威华振审字第2001976号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、亦不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形；拟分拆所属子公司川宁生物的主营业务为抗生素中间体的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
科伦药业现任董事、高级管理人员及其关联方未持有川宁生物的股份；川宁生物的现任董事、高级管理人员邓旭衡、胡晓非、沈云鹏、李懿行、段胜国、姜海通过寿光市易行投资合伙企业（有限合伙）间接持有川宁生物1.8651%的股份，前述持股数量未超过川宁生物本次分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。
（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1．本次分拆有利于科伦药业突出主业、增强独立性
公司主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产和销售，多年来公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，公司正面临发展的重大历史机遇。目前，
川宁生物为抗生素中间体的主要生产基地，本次分拆上市后，公司及其下属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品和非输液制剂等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续专注在抗生素中间体产品的研发、生产和销售业务。本次分拆，有利于上市公司进一步突出在输液产品和非输液制剂等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出上市公司主营业务，增强上市公司独立性。
2．本次分拆后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，公司及其下属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。公司下属子公司四川新迪医药化工有限公司主要生产经营中间体GCLE（化学法合成），规模较小，年产量较低，且GCLE为青霉素工业盐的下游中间体产品。综上，公司（除川宁生物外）与川宁生物的主营业务不同。
因此，本次分拆后，公司与川宁生物不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符
查看PDF原文
