证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2022-016
武汉高德红外股份有限公司
关于年度利润分配增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于年度利润分配增加注册资本并修
订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以公司现有总
股本 2,346,558,302 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税），
合计派发现金红利人民币 821,295,405.70 元(含税)；同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增 4 股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
上述议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司
在实施完成 2021 年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由
2,346,558,302 股增加至 3,285,181,622 股（具体以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币 2,346,558,302 元增加至人民币
3,285,181,622 元。
二．公司章程修订情况
根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订。同时为促进规范运作，公司拟根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等相关规定，对《公司章程》进行同步修订。
本次修订条款对照表如下：
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本：2,346,558,302 元 第六条 公司注册资本：3,285,181,622 元
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 股份 第二章 股份
第二十条 公司股份总数为 2,346,558,302 第二十一条 公司股份总数为 3,285,181,622
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
国证监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十九条 持有公司5％以上有表决权股 第四十条 持有公司5％以上有表决权股份的
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该当在该事实发生当日，向公司作出书面报 事实发生当日，向公司作出书面报告。
告。
持有公司5％以上有表决权股份的股东，在
其持有的股份被司法冻结且累计达到公司
已发行股份的5％的，应当自该事实发生之
日起1个工作日内，向公司作出书面报告。
（删除）
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
………. ……….
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会作出决议；（删除）
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
的50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一一期经审计总资产的30％以后提供的任何 期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提 期经审计总资产百分之三十的担保；
供的担保； (四)为资产负债率超过70％的担保对象提供
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产10％的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 10％的担保；
担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定 人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3 ……
时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
…… 的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 股东大会出现延期或者取消、提案取消的
定的其他情形。 情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易
公司在本章程第四十三条和本条第一 日前发布公告，说明延期或者取消的具体原款中规定的期限内不能召开年度股东大会 因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后或临时股东大会的，应当报告公司所在地中 的召开日期。
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于10％。
比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条 股东大会采用网络或其他方 第五十八条 股东大会网络或其他方式投票
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股于现场股东大会召开当日上午9：15，并不 东大会结束当日下午3：00。
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3：00。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；
(四)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 保金额超过公司最近一期经审计总资产30％担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的；
30％的； (五)股权激励计划；
(六)回购本公司股票； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(七)股权激励计划； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规或者国务院证券监督管理机构的规定设 过规定比例部分的股份在买
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