股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合
西安恒达微波技术开发有限公司 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年十月
2-1-1
上市公司声明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏泰和律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海东洲资产评估有限公司作出如下承诺：
（一）独立财务顾问专项承诺
中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问专项承诺
江苏泰和律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构专项承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）评估机构专项承诺
上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
上市公司在重组报告书全文更新了涉及上市公司、标的公司和备考审阅2019年1-6月的业务、财务数据及其他相关情况。
目 录
释 义...... 11
重大事项提示 ......14
一、本次交易方案概述 ......14
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市......16
三、交易标的估值及作价情况......20
四、本次交易对上市公司的影响......20
五、本次交易的决策程序及报批程序 ......22
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......22
七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ......33
八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......34
九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性..35
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......41
十一、其他重要事项 ......43
重大风险提示 ......48
一、本次交易相关的风险 ......48
二、标的公司经营风险及财务风险......52
三、发行可转换债券相关风险......54
第一节 本次交易概况......56
一、本次交易的背景 ......56
二、本次交易的目的 ......61
三、本次交易决策过程和批准情况......71
四、本次交易具体方案 ......72
五、本次交易对上市公司的影响...... 104
六、本次交易不构成重大资产重组...... 106
七、本次交易不构成重组上市...... 106
八、本次交易构成关联交易 ...... 108
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件...... 108
第二节 上市公司基本情况...... 109
一、上市公司基本信息 ...... 109
二、公司设立及股本变动情况...... 109
三、上市公司最近三年及一期的重大资产重组情况 ...... 114
四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况...... 119
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 137
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标...... 187
七、上市公司合法合规性说明...... 189
第三节 交易对方基本情况...... 190
一、交易对方总体情况 ...... 190
二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况...... 190
三、其他事项说明...... 203
第四节 交易标的基本情况...... 210
一、基本情况...... 210
二、历史沿革...... 211
三、最近三年及一期股权转让、增资、减资情况...... 236
四、股权结构及控制关系 ...... 243
五、恒达微波下属公司情况 ...... 245
六、恒达微波的股东出资及合法存续情况 ...... 246
七、恒达微波高级管理人员的安排...... 246
八、主要资产、对外担保、主要负债情况 ...... 247
九、最近三年及一期主营业务发展情况...... 251
十、报告期经审计的财务指标...... 252
十一、最近三年及一期的资产评估、交易、增资及改制情况...... 252
十二、拟购买资产为股权时的说明...... 253
十三、恒达微波涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项 ...... 254
十四、资产许可使用情况 ...... 255
十五、债权债务转移安排 ...... 256
十六、主营业务情况 ...... 256
第五节 标的资产的评估情况 ...... 302
一、标的公司评估情况 ...... 302
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析...... 366
三、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析...... 369
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的意见 ...... 385
第六节 发行股份及可转换债券的情况 ...... 387
一、本次发行股份购买资产的情况...... 387
二、本次发行可转换债券购买资产的情况 ...... 388
三、募集配套资金情况 ...... 395
四、上市公司发行股份、可转换债券前后主要财务数据 ...... 400
五、本次发行前后上市公司股权变化情况 ...... 400
六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 401
第七节 本次交易合同的主要内容...... 402
一、《资产购买协议》及其《补充协议》的主要内容 ...... 402
二、《利润补偿协议》的主要内容.
