证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-058
债券代码：124007 债券简称：雷科定转
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九
次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 7 月 7 日以电子邮件方式发出通知，并通
过电话进行确认，会议于 2020 年 7 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开。本次会议由公司董事长戴斌先生主持，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，其中董事刘峰先生、刘升先生、韩周安先生、朱真先生、黄辉先生、刘捷先生、刘雪琴女士以通讯方式表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
公司董事朱真先生为公司 2020 年 5 月股东大会新审议通过的董事，对公司
业务情况仍在了解过程中。本次董事会审议的非公开发行股票、股权收购及关联交易相关议案，涉及公司较早年度历史情况。出于谨慎原因，朱真董事对本次关于非公开发行及收购等事项投弃权票。以下各项议案，董事朱真先生弃权原因同
上所述。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2020 年 7 月
13 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次非公开发行股票发行方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行募集资金总额不超过 60,240.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,240.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） 额（万元）
1 收购爱科特剩余30%股权 雷科防务 28,230.00 28,230.00
2 毫米波雷达研发中心建设 理工雷科（天津） 16,051.00 14,010.00
项目
3 补充流动资金 雷科防务 18,000.00 18,000.00
合计 62,281.00 60,240.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特 15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
表决情况：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2020 年 7 月
13 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法
规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2020 年
非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见 2020 年 7 月 13 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事朱真先生投弃权票。
鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特 15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2020 年 7 月
13 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制
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