002390 深市 信邦制药

证券代码：002390  证券简称：信邦制药  公告编号：2022-057

            贵州信邦制药股份有限公司

      关于注销回购股份并减少注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
10 月 27 日召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，现对有关事项公告如下：

  一、关于回购股份事项的基本情况

  1、公司于 2019 年 1 月 30 日召开的第七届董事会第十一次会议、
2019 年 2 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，并于 2019 年 2 月 26 日披
露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2019-024）。根据报告书，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用途为用于员工持股计划或股权激励，回购的股份数量不低于 83,361,430 股（含）,占公告时公司总股本的5.00%, 且不超过 166,722,860 股（含），占公告时公司总股本的10.00%，回购股份的价格不超过人民币 5.97 元/股（含）。

  2、截至 2020 年 2 月 10 日，公司本次回购股份方案已实施完毕。
本次回购中，公司已累计回购股份数量 83,376,743 股，占公告时公司总股本的 5.00%，其中最高成交价为 5.97 元/股，最低成交价4.78 元/股，成交总金额为 455,302,846.64 元（不含交易费用），以上回购实施过程符合公司回购股份方案及有关法规关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段等相关规定。

  3、本次回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。公司本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。

  4、截止本公告披露日，公司回购专用证券账户股份数量为83,376,743 股，占公司当前总股本的 4.11%。

  二、本次注销回购股份的原因

  根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，上述股票回购专用证券账户中的库存股应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。公司拟将存放在股票回购专用证券账户的全部股份83,376,743 股进行注销，并相应减少公司注册资本。


  三、本次注销股份前后预计公司股权结构的变动情况表

  股份性质            本次变动前        本次增减变动          本次变动后

                  数量（股）    比例    数量（股）    数量（股）      比例

 有限售条件股份    506,293,724  24.97%                  506,293,724    26.05%

 无限售条件股份  1,520,934,887  75.03%  -83,376,743  1,437,558,144    73.95%

    总股本      2,027,228,611  100.00%  -83,376,743  1,943,851,868    100.00%

  注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数
据为准。

  本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会
审议。待股东大会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更
登记等相关事项。本事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。

  四、董事会意见

  经审核，董事会认为：公司注销回购股份并减少注册资本事项
符合法律法规要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会
对公司的生产经营、财务状况造成不利影响，董事会同意公司将存
放在股票回购专用证券账户的全部股份 83,376,743 股进行注销，公
司注册资本将由 2,027,228,611 元减少至 1,943,851,868 元。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司注销回购股份并减少注册资本事项
基于相关法律法规要求，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产
经营、财务状况造成不利影响，同意公司本次注销回购股份并减少
注册资本事项。


  六、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司本次拟注销回购股份并减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

  七、法律意见书

  国浩律师（上海）事务所对公司本次注销回购股份并减少注册资本事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销回购股份并减少注册资本事项已取得必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审议，符合《股份回购规则》《自律监管指引》等有关法律法规的规定，符合公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》的相关要求；股东大会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
  八、备查文件

  1、《第八届董事会第十二次会议决议》；

  2、《第八届监事会第九次会议决议》；


  3、《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

  4、《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司注销回购股份并减少注册资本的法律意见书》。

  特此公告。

                                  贵州信邦制药股份有限公司
                                          董  事 会

                                    二〇二二年十月二十九日