证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-139
维信诺科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年10月30日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六
届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的
议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况介绍
1、公司分别于 2023 年 6 月 9 日和 2023 年 6 月 26 日召开第六届董事会第三
十一次会议、第六届监事会第二十七次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司于 2023 年 8 月 28 日办理完成限制性股票回购注销事宜，回购
注销的限制性股票涉及 5 名激励对象，回购注销的限制性股票数量为 440,328 股。
本次限制性股票回购注销完成后公司，总股本由 1,381,486,540 股变更为
1,381,046,212 股，公司注册资本由 1,381,486,540 元变更为 1,381,046,212 元。
2、截止 2023 年 9 月 30 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
中，激励对象已行权的股票期权数量为 626,214 股，公司总股本由 1,381,046,212
股变更为1,381,672,426股，公司注册资本由1,381,046,212元变更为1,381,672,426
元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，结合《上市公司独立
董事管理办法》等相关规定，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订。修订
内容与原《公司章程》内容对比如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
138,148.6540万元。 138,167.2426万元。
第二十条 公司股份总数为138,148.6540万 第二十条 公司股份总数为138,167.2426万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员 第一百一十条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等等相关专门委员会。董事会负责制定专门委员 相关专门委员会。董事会负责制定专门委员会会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委 工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授 会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
会审议决定。 审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
（一）审计委员会的主要职责包括： 事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
1、提议聘请或更换外部审计机构，对外 （一）审计委员会负责审核公司财务信息
部审计机构的工作进行评价； 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
2、监督公司的内部审计制度建立、完善 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
及其实施； 半数同意后，提交董事会审议：
3、负责内部审计与外部审计之间的重要 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
问题的沟通和衔接； 信息、内部控制评价报告；
4、审核公司的财务信息及其披露； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
5、协助制定和审查公司内部控制制度， 师事务所；
对重大关联交易进行审计、监督； 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
6、公司董事会授予的其他事宜。 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
（二）战略与规划委员会的主要职责包 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
括： 5、法律、行政法规、中国证监会及深圳证
1、对公司长期发展战略规划进行研究并 券交易所等规定的其他事项。
提出建议； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两
2、对本章程规定须经董事会批准的重大 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
投资融资方案进行研究并提出建议； 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
3、对本章程规定须经董事会批准的重大 之二以上成员出席方可举行。
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 （二）战略与规划委员会的主要职责包括：
议； 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提
4、对其他影响公司发展的重大事项进行 出建议；
研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投
5、对以上事项的实施进行检查； 资融资方案进行研究并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资
（三）提名委员会的主要职责包括： 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
1、根据公司经营活动情况、资产规模和 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 究并提出建议；
建议； 5、对以上事项的实施进行检查；
2、研究董事、经理人员的选择标准和程 6、董事会授权的其他事宜。
序，并向董事会提出建议； （三）提名委员会负责拟定董事、高级管
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
选； 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
4、对董事候选人和经理人选进行审查并 下列事项向董事会提出建议：
提出建议； 1、提名或者任免董事；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理 2、聘任或者解聘高级管理人员；
人员进行审查并提出建议； 3、法律、行政法规、中国证监会及深圳证
6、董事会授权的其他事宜。 券交易所规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
括： 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
2、拟定薪酬计划或方案主要包括但不限 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 并就下列事项向董事会提出建议：
和惩罚的主要方案和制度等； 1、董事、高级管理人员的薪酬；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
考评； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监 司安排持股计划；
督； 4、法律、行政法规、中国证监会及深圳证
5、董事会授权的其他事宜。 券交易所规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委 员 会的意见 及未采 纳 的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百一十一条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。独立董事行使下列职权
时，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
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