证券代码：002386 证券简称：天原股份
宜宾天原集团股份有限公司
2026 年度向特定对象发行股票预案
二〇二六年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。中国证监会、深交所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宜宾发展，宜宾发展以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
4、本次发行股票的价格为 4.98 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）保留两位小数并向下取整，不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量为不超过 140,562,200 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发
行的股票数量将进行相应调整。
6、本次发行后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 70,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第七章 利润分配政策的制定和执行情况”，提请广大投资者关注。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八章 本次发行股票摊薄即期回报情况、 采取填补措施及相关主体承诺”。本预案中公司对
本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
11、本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例预计超过 30%，根据《收购管理办法》的相关规定，宜宾发展认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象宜宾发展已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
目 录
释义 ...... 9
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与本公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概况...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、关于免于发出要约的情况...... 16
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二章 发行对象的基本情况 ...... 18
一、发行对象基本情况...... 18
二、股权控制关系...... 18
三、主营业务及最近三年一期经营情况...... 18四、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或
仲裁情况...... 19五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争
和关联交易情况...... 19六、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交
易情况...... 20
第三章 附生效条件的股份认购协议概要...... 21
一、协议主体和签订时间...... 21
二、认购方案...... 21
三、滚存未分配利润安排...... 22
四、生效条件...... 22
五、违约责任...... 23
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金运用概况...... 24
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 26
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理 人员结构、
业务结构的变动情况...... 27
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 29
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 30
第六章 本次发行相关的风险说明...... 31
一、行业风险...... 31
二、经营风险...... 31
三、财务风险...... 33
四、管理风险...... 34
五、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险...... 34
六、其他风险...... 34
第七章 利润分配政策的制定和执行情况...... 36
一、公司的利润分配政策...... 36
二、公司最近三年利润分配情况...... 39
三、公司股东回报规划（2025-2027）...... 40第八章 本次发行股票摊薄即期回报情况、 采取填补措施及相关主体承诺..... 44
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 44
二、关于本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析...... 47
三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 47
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 47五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行的承诺...... 49
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
天原股份、发行人、公 指 宜宾天原集团股份有限公司
司、本公司、上市公司
宜宾发展 指 宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东
宜宾发展及其关联方、 宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资
宜宾发展及其一致行动 指 集团有限公司、四川港荣投资发展集团有限公司和
人 宜宾发展创投有限公司
本次发行/本次向特定对 指 宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发
象发行 行股票的行为
董事会 指 宜宾天原集团股份有限公司董事会
股东会 指 宜宾天原集团股份有限公司股东会
本预案 指 《宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行股票预案》
《股份认购协议》、《主 天原股份与宜宾发展及其关联方签署的《关于宜宾
协议》 指 天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《宜宾天原集团股份有限公司章程》
募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构
深交所 指 深圳证券交易所
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
