证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2026-002
债券代码:524174.SZ 债券简称：25 天原 K1
宜宾天原集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第二十二次会议于 2026 年 1 月 15 日以现场加通讯方式召开。本次
会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”），控股股东通过现金方式认购本次发行的全部
股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的价格为 4.98 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）保留两位小数并向下取整，不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股
送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金
总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过140,562,200 股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
若本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过 7 亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款并补充流动资金。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）在关联董事邓敏先生、陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士回避表决情况下，审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案已经独立董事专门会议
