证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2025-049
北京合众思壮科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2025年12月3日在郑州市航空港区兴港大厦公司会议室以现场方式召
开。会议通知于 2025 年 11 月 28 日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长王刚先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下决议：
（一）关于拟取消监事会、设置职工代表董事的议案
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，其他相关制度中涉及监事的表述相应删除；公司现任监事将自公司股东大会审议取消监事会事项通过之日起解除监事职务。同时，公司拟在董事会中设置职工代表董事一名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
在公司股东大会审议通过取消监事会、设置职工代表董事事项前，公司第六届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉
尽责履行监督职能，对公司经营成果、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于拟修订《公司章程》及附件的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行了修订；并授权公司管理层及其授权人士办理工商变更、章程备案等相关事宜。
2.01 审议通过《关于修订<公司章程（2025 年 12 月修订）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.02 审议通过《关于修订<股东会议事规则（2025 年 12 月修订）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.03 审议通过《关于修订<董事会议事规则（2025 年 12 月修订）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司章程》《公司章程修正案》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
（三）关于拟修订、制定及废止公司部分合规制度的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步提升公司治理效能，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司拟修订、制定及废止部分合规制度。具体包括以下子议案：
3.01 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度（2025 年 12
月制定）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.02 审议通过《关于修订<独立董事制度（2025 年 12 月修订）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.03 审议通过《关于修订<关联交易制度（2025 年 12 月修订）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.04 审议通过《关于制定<投资管理制度（2025 年 12 月制定）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.05 审议通过《关于制定<证券投资及期货、衍生品交易管理制度（2025 年12 月制定）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.06 审议通过《关于修订<审计委员会实施细则（2025 年 12 月修订）>的议
案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.07 审议通过《关于修订<提名委员会实施细则（2025 年 12 月修订）>的议
案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.08 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则（2025 年 12 月修订）>
的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.09 审议通过《关于修订<战略委员会实施细则（2025 年 12 月修订）>的议
案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.10 审议通过《关于修订<信息披露管理办法（2025 年 12 月修订）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.11 审议通过《关于修订<内部审计制度（2025 年 12 月修订）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.12 审议通过《关于制定<内部控制评价制度（2025 年 12 月制定）>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述子议案 3.01 至 3.05 尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关制度全文。
（四）关于拟增加 2025 年度日常关联交易额度的议案
为满足经营发展需要，拟新增公司及控股子公司与河南航空港投资集团有限公司及其下属企业（包含但不限于河南芯港半导体有限公司）等关联公司的日常关联交易额度，新增额度预计不超过 4,100 万元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王刚、朱兴旺、廖琼、
王子寅回避表决。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟增加 2025 年度日常关联交易额度的公告》。
（五）关于拟续聘 2025 年度审计机构的议案
公司决定聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年年度报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘 2025 年度审计机构的公告》。
（六）关于公司全资子公司接受委托贷款的议案
公司下属子公司西安合众思壮导航技术有限责任公司（以下简称“西安导航”）接受联易盛供应链服务（武汉）有限公司委托长安国际信托股份有限公司发放的1,000 万元贷款，第三方担保公司西安财金融资担保公司为该笔委托贷款提供连带责任保证担保，西安导航以知识产权专利及其经认定的技术交易合同项下形成的应收账款做质押提供反担保。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司全资子公司接受委托贷款的公告》。
（七）关于召开 2025 年第四次临时股东大会的议案
公司决定召开 2025 年第四次临时股东大会，审议《关于拟取消监事会、设置职工代表董事的议案》《关于拟修订<公司章程>及附件的议案》《关于拟修
订、制定及废止公司部分合规制度的议案》《关于拟增加 2025 年度日常关联交易额度的议案》《关于拟续聘 2025 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第六届董事会第十五次会议决议；
2.第六届董事会审计委员会第十次会议决议；
3.第六届董事会第八次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月四日
