证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2025-036
债券代码：127054 债券简称：双箭转债
浙江双箭橡胶股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会
议于 2025 年 12 月 12 日在公司行政楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的
通知于 2025 年 12 月 6 日以书面、电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级
管理人员。本次董事会由沈耿亮先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事会监事及部分高级管理人员列席了本次董事会会议。本次会议的召开符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司换届选举第九届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名沈耿亮先生、沈会民先生、沈凯菲女士、沈洪发先生、占响林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，在第九届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行非独立董事职务。
出席会议的董事对相关候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1.1 提名沈耿亮先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
1.2 提名沈会民先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
1.3 提名沈凯菲女士为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
1.4 提名沈洪发先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
1.5 提名占响林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。
本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司换届选举第九届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名丁乃秀女士、窦军生先生、凌忠良先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，在第九届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行独立董事职务。
出席会议的董事对相关候选人进行逐项表决，表决结果如下：
2.1 提名丁乃秀女士为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2.2 提名窦军生先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2.3 提名凌忠良先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，尚需经深圳证券交易所审
核无异议后方可提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2026 年度
与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》。
根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计 2026 年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司发生日常关联交易总金额不超过 2,500 万元（采购原辅材料 2,000 万元，销售产品 500 万元）。
嘉兴市诚诚橡胶有限公司控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。
董事会审议该议案前，公司第八届董事会全体独立董事召开 2025 年第一次
独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2026
年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。
（四）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2026 年度
与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》。
根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计 2026 年度与安徽华烨特种材料有限公司发生日常关联交易总金额不超过 10,000 万元。
公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人张梁铨先生担任安徽华烨特种材料有限公司董事长兼总经理，总经理助理褚焱先生担任安徽华烨特种材料有限公司董事。张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿；褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿；公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生与公司副董事长兼副
总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。
董事会审议该议案前，公司第八届董事会全体独立董事召开 2025 年第一次
独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2026
年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。
（五）会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于公司变更注
册资本、修订<公司章程>的议案》。
自 2022 年 8 月 17 日至 2025 年 11 月 30 日期间，共有 416 张“双箭转债”
转换为公司股份，转股数量共计 5,515 股。截至 2025 年 11 月 30 日，公司股份
总数因可转债转股由 411,572,264 股增加至 411,577,779 股，注册资本相应由411,572,264 元增加至 411,577,779 元。
鉴于公司可转债转股，拟变更注册资本，同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会和监事，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》以及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款，并对《公司章程》部分内容予以修订。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-040）及《公司章程修正案》《公司章程》。
（六）会议逐项审议通过了《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司对部分治理制度进行修订、制订，逐项表决结果如下：
6.01 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》。
6.02 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》。
6.03 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<独立董
事制度>的议案》。
6.04 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<对外投
资管理制度>的议案》。
6.05 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<关联交
易管理制度>的议案》。
6.06 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<累积投
票制实施细则>的议案》。
6.07 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<募集资
金管理制度>的议案》。
6.08 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》。
6.09 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于制订<董事薪
酬管理制度>的议案》。
6.10 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于制订<会计师
事务所选聘制度>的议案》。
6.11 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<董事会
战略委员会实施细则>的议案》。
6.12 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<董事会
审计委员会实施细则>的议案》。
6.13 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<董事会
提名委员会实施细则>的议案》。
6.14 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<董事会
薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。
6.15 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<总经理
工作细则>的议案》。
6.16 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<董事会
秘书工作细则>的议案》。
6.17 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>并更名为<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
6.18 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<信息披
露管理制度>的议案》。
6.19 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<远期结
售汇业务内部控制制度>的议案》。
6.20 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修订<内部审
计制度>的
