证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2023-21号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际经营需要，湖北国创高
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第六届董事
会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章
程》的部分条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10 号 公司以发起方式设立；在湖北省市场监督管理局
《湖北省人民政府关于同意设立湖北高新材料股 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立； 91420000737132913D。
在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或 其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保
的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造
成损失的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明
显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给
公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 百分之十。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
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