002369 深市 卓翼科技

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技            公告编号：2023-038
            深圳市卓翼科技股份有限公司

          第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023 年 12 月 8 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”
或“公司”）第六届董事会第九次会议在公司十二楼会议室以现场结合通讯的方
式召开。会议通知及会议资料已于 2023 年 12 月 5 日以专人送达、传真、电子邮
件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李兴舫先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

    一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于变更会计师事务
所暨聘请 2023 年度审计机构的议案》

  鉴于原审计机构亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“亚太（集团）”）已经连续 6 年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，以及根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司采取邀请招标的方式对外部审计机构进行了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司已与亚太（集团）进行了充分沟通，亚太（集团）知悉本事项并确认无异议。

  公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过了本议案。

  公司独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过
本议案，就该事项发表了同意的审核意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。

  具体内容详见 2023 年 12 月 12 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计师事务所暨聘请 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-040）。
  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意为通过。

    二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于补选公司第六届
董事会独立董事的议案》

  董事会于近日收到公司独立董事张学斌先生的书面辞职报告。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”独立董事张学斌先生因在境内上市公司任职超过三家，综合考虑个人情况，经过慎重考虑，张学斌先生申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下属审计委员会主任委员、提名委员会委员。辞去上述职务后，张学斌先生不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据董事会的推荐，并经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审查，拟提名李晗女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会届满之日止。（李晗女士简历详见附件）根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次选举一名独立董事，采取非累积投票制。

  具体内容详见 2023 年 12 月 12 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-041）。

  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。


    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订<公司章程>
及授权办理工商变更登记的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。

  《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》全文详见 2023 年 12
月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  具体内容详见 2023 年 12 月 12 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度、制定<独立董事专门会议工作制度>的公告》（公告编号：2023-042）。

  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订公司部分治
理制度及制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况及实际经营需要，对公司相关治理制度进行修订，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。

  修订制度包括：《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《关联交易决策制度》《累积投票制实施细则》《募集资金专项存储与使用管理办法》《提供财务资助管理制度》《会计师事务所选聘专项制度》《董事会秘书工作制度》
《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事年报工作制度》《内部控制评价制度》《内部审计制度》《信息披露事务管理制度》。

  其中，《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《关联交易决策制度》《累积投票制实施细则》《募集资金专项存储与使用管理办法》《提供财务资助管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见 2023 年 12 月 12 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关制度全文及《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度、制定<独立董事专门会议工作制度>的公告》（公告编号：2023-042）。

    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的议案》

  董事会决定于 2023 年 12 月 27 日（星期三）下午 15：00 召开公司 2023 年
第二次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区南头街道大新路 198 号创新大厦
B 栋 12 楼大会议室；股权登记日：2023 年 12 月 21 日（星期四）。本次股东大会
审议议案如下：

  1、审议《关于变更会计师事务所暨聘请 2023 年度审计机构的议案》；

  2、审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；

  3、审议《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》；

  4、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；

  4.01 《董事会议事规则》；

  4.02 《股东大会议事规则》；

  4.03 《独立董事工作制度》；

  4.04 《对外担保管理制度》；

  4.05 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；


  4.06 《关联交易决策制度》；

  4.07 《累积投票制实施细则》；

  4.08 《募集资金专项存储与使用管理办法》；

  4.09 《提供财务资助管理制度》；

  4.10 《会计师事务所选聘制度》。

  2023 年第二次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。具体内容详
见 2023 年 12 月 12 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-043）。

  特此公告。

                                          深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                      董事会

                                            二〇二三年十二月十二日
附件：独立董事候选人简历

    李晗，中国国籍，女，1982 年生，博士，副教授，硕士生导师。2006 年 6
月至 2008 年 3 月任广州市财政局科员，2008 年 4 月至 2014 年 7 月任财政部广
东监管局副主任科员、主任科员，2014 年 8 月起在广东外语外贸大学任职，历任讲师、副教授等职，现任广东外语外贸大学副教授、硕士生导师。2019 年 10月至今，任深圳市德赛电池科技股份有限公司独立董事。2023 年 9 月至今，任东莞长联新材料科技股份有限公司独立董事。

    截至目前，李晗女士未持有公司股票。李晗女士与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的资格和条件。