证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2025-045
深圳市卓翼科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三
次会议通知于 2025 年 11 月 10 日以电子邮件、微信方式发出，并于 2025 年 11
月 13 日上午 10:00 在深圳市南山区南头街道大新路 198 号创新大厦 B 栋 12楼大
会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6
人（李晗女士和袁友军先生以通讯方式出席会议）。本次会议由公司董事长李兴
舫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章
及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合
公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》进行修订。
本次修订的《公司章程》经股东会审议通过后，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司董事会同意并提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》工商变更登
记/备案相关事宜，最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于修订<公司章程>及制定、修订相
关制度的公告》。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2、逐项审议通过了《关于制定和修订部分公司制度的议案》
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对公司现有治理制度进行修订，同时
新增制定相应制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
序号 子议案 表决结果
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.05 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.06 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.07 《关于修订<提供财务资助管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.08 《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.09 《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.10 《关于修订<会计师事务所选聘专项制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.11 《关于修订<投资管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.12 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.13 《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.14 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.15 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.16 《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.17 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.18 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.19 《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.20 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.21 《关于修订<内部控制评价制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.22 《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.23 《关于修订<内部审计制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.24 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.25 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.26 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.27 《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.28 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.29 《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述治理制度已获董事会审议通过，其中第 1-12 项制度尚需提交公司 2025
年第一次临时股东会审议，第 1-2 项制度须经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过，其他制度经董事会审议后生效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于修订<公司章程>及制定、修订相关制
度的公告》。上述治理制度详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关制度。
3、逐项审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司
章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查后，公司董事会同意提名
陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生为公司第七届董事会非独立董事
候选人，任期自 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
3.01 选举陈雍先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.02 选举李兴舫先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.03 选举陈亮先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.04 选举杞耀军先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第七届董事会非独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。
4、逐项审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
4.01 选举袁祖良先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.02 选举王明江先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.03 选举董绳学先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第七届董事会独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
具体内容详见
