证券简称：兴民智通 证券代码：002355
兴民智通(集团)股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）摘要
兴民智通(集团)股份有限公司
二零二五年七月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《兴民智通(集团)股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《兴民智通(集团)股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为兴民智通(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划首次授予的激励对象人数为96人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,092.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,057.04万股的9.82%。其中首次授予4,874.368万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.85%，占本次授予权益总额的80.00%；预留1,218.592万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%，占本次授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为3.47元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。
八、本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标 触发条件
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2025年度营 以2024年营业收入为基准，2025年营业
票第一个解除限售期 业收入增长率不低于10% 收入增长率不低于8%
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2026年度营 以2024年营业收入为基准，2026年营业
票第二个解除限售期 业收入增长率不低于20% 收入增长率不低于16%
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2027年度营 以2024年营业收入为基准，2027年营业
票第三个解除限售期 业收入增长率不低于30% 收入增长率不低于24%
2、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 触发条件
预留授予的限制性 以2024年度营业收入为基准，2026年度 以2024年营业收入为基准，2026年营
股票第一个解除限 营业收入增长率不低于20% 业收入增长率不低于16%
售期
预留授予的限制性 以2024年度营业收入为基准，2027年度 以2024年营业收入为基准，2027年营
股票第二个解除限 营业收入增长率不低于30% 业收入增长率不低于24%
售期
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
各解除限售期内，年度营业收入增长率指标完成度达到触发条件后，各年度限制性股
票解除限售数量计算规则如下：
限制性股票解除限售数量=授予的限制性股票数量×（实际营业收入增长率/业绩考核目
标）
各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足触发条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
九、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十五、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 限制性股票的会计处理...... 25
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理...... 27
第十二章 限制性股票回购注销原则...... 30
第十三章 附 则...... 33
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兴民智通、本公司、公 指 兴民智通(集团)股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本 指 兴民智通(集团)股份有限公司2025年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的
其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从限制性股票首次授予完成登记上市之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日的时间段
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
