烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
章程修正案
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 29 日召开
了第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订如下:
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外: 份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励; 权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的; 的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的 (五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券; 可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东 (六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
前款第六项所指情形,应当符合下列条
件之一:
(一)公司股票收盘价格低于其最近一
期每股净资产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十;
(三)公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十;
(四)中国证监会规定的其他条件。
第一百〇七条 …… 第一百〇七条 ……
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会 独立董事应当过半数并担任召集人;审计委
的召集人为会计专业人士。 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事,并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
…… ……
公司对外投资、收购或出售资产、委托理 公司对外投资、收购或出售资产、委托理
财、资产抵押、对外捐赠等交易事项,按照前 财、资产抵押、对外捐赠等交易事项,按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达 款所规定的计算标准计算,任一计算标准达
到或超过 5%,且所有计算标准均未达到 50% 到或超过 3%,且所有计算标准均未达到 50%
的,由董事会审批决定。 的,由董事会审批决定。
…… ……
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权: 权:
…… ……
(三)对于公司进行对外投资、收购或出 (三)对于公司进行对外投资、收购或出
售资产(不包括与日常经营相关的资产购买 售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、对外捐赠等非日常 或出售行为)、委托理财、对外捐赠等非日常业务经营的交易事项,按照本章程第一百一 业务经营的交易事项,按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算,任一标 十条第二款所规定的计算标准计算,任一标准均未达到 5%的,董事长可以做出审批决定。 准均未达到3%的,董事长可以做出审批决定。
…… ……
第一百五十五条 公司利润分配方案决 第一百五十五条 公司利润分配方案决
策程序为: 策程序为:
(一)公司每年利润分配预案由公司董 (一)公司每年利润分配预案由公司董
事会根据公司章程的规定,结合公司盈利情 事会根据公司章程的规定,结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外 况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素,认真研究和论证公司现 部融资环境等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素拟定。独立董事 件及其决策程序要求等因素拟定。分红预案应对利润分配预案发表明确的独立意见。分 经董事会审议通过后,方可提交股东大会审红预案经董事会审议通过后,方可提交股东 议;
大会审议; ……
…… (三)董事会审议通过利润分配方案后
(三)董事会审议通过利润分配方案后 报股东大会审议批准,公告董事会决议时应报股东大会审议批准,公告董事会决议时应 同时披露监事会的审核意见;
同时披露独立董事和监事会的审核意见; ……
…… (五)公司股东大会对利润分配方案做
(五)公司股东大会对利润分配方案做 出决议后,或公司董事会根据年度股东大会出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 具体方案后,须在两个月内完成股利(或股
(六)公司如因外部经营环境发生重大 份)的派发事项;
变化,或根据自身经营状况、投资规划和长 (六)公司如因外部经营环境发生重大
期发展的需要,确实需要调整或者变更公司 变化,或根据自身经营状况、投资规划和长利润分配政策的,应以保护股东权益为出发 期发展的需要,确实需要调整或者变更公司
点,经过详细论证后由董事会做出决议,独 利润分配政策的,应以保护股东权益为出发立董事、监事会发表意见,提交公司股东大 点,经过详细论证后由董事会做出决议,监会批准,并经出席股东大会的股东所持表决 事会发表意见,提交公司股东大会批准,并
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
投票方式以方便中小股东参与股东大会表 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以决。调整后的利润分配政策应不得违反中国 方便中小股东参与股东大会表决。调整后的证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 利润分配政策应不得违反中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定。
第一百五十六条 公司实行持续、稳定 第一百五十六条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续
发展。 发展。
…… ……
公司对利润分配应进行充分的信息披 公司对利润分配应进行充分的信息披
露: 露:
(一)公司应当在定期报告中详细披露 (一)公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否 的决策程序和机制是否完备,中小股东是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分的合法权益是否得到充分维护等。如对现金 红政策进行调整或变更的,应当详细说明调分红政策进行调整或变更的,应当详细说明 整或变更的条件和程序是否合规和透明;
调整或变更的条件和程序是否合规和透明; (二)若年度盈利但公司未提出现金利
(二)若年度盈利但公司未提出现金利 润分配预案的,董事会在利润分配预案中应润分配预案的,董事会在利润分配预案中应 当对不实施现金利润分配的原因、未分配利当对不实施现金利润分配的原因、未分配利 润留存公司的用途进行说明,并在定期报告润留存公司的用途进行说明,并在定期报告 中披露;留存的未分配利润主要用于公司的
中披露;留存的未分配利润主要用于公司的 生产经营,以确保公司的可持续发展;监事 生产