证券简称：精华制药 证券代码：002349
精华制药集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二五年
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》和精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精华制药”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予 1,779.07 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 81,418.09 万股的 2.19%，其中首次授予限制性股票1,579.07 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.76%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.94%；预留授予限制性股票 200.00 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 11.24%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
七、本激励计划限制性股票首次授予价格为每股 3.66 元，预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
八、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
九、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 109 人，约占公司员工总数
1,465 人的 7.44%，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）
任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心骨干，不包括独立董事、
外部董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
十、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票
全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
十一、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予的限 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首
制性股票第一个解除 个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36 40%
限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首
制性股票第二个解除 个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48 30%
限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首
制性股票第三个解除 个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60 30%
限售期 个月内的最后一个交易日当日止
十二、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、以2024年扣非净利润为基数，2025年实现扣非净利润较上述基数的增长
首次及预留授予的限 率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
制性股票第一个解除 2、2025年净资产收益率不低于8.2%，且不低于同行业均值或对标企业75分
限售期 位值水平；
3、2025年营业利润率不低于20%；
4、2025年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。
1、以2025年扣非净利润为基数，2026年实现扣非净利润较上述基数的增长
首次及预留授予的限 率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
制性股票第二个解除 2、2026年净资产收益率不低于8.3%，且不低于同行业均值或对标企业75分
限售期 位值水平；
3、2026年营业利润率不低于20%；
4、2026年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。
1、以2026年扣非净利润为基数，2027年实现扣非净利润较上述基数的增长
首次及预留授予的限 率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
制性股票第三个解除 2、2027年净资产收益率不低于8.5%，且不低于同行业均值或对标企业75分
限售期 位值水平；
3、2027年营业利润率不低于20%；
4、2027年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。
注 1：上述同行业为按申万行业分类标准，“SW 医药生物”门类下行业所属上市公司，在年
度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样
本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注 2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注 3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资
产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准
确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
注 4：上述“现金分红比例”剔除公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益
等非常规因素影响。
注 5：上述“营业利润率”=(营业利润÷营业收入) ×100%。
十三、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依
本激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财
务资助，损害公司利益。
十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划需经南通市国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方
可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划
进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并
且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十六、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十七、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
十八、因《公司法》《上市公司股权激励管理办法》修订涉及本股权激励计划中监事会履职事宜，待公司治理结构比照前述要求进行调整之后，按规定由公司薪酬与考核委员会或审计委员会履职。
十九、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。
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