证券简称：格林美 证券代码：002340
格林美股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
格林美股份有限公司
二〇一六年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件以及《格林美股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行格林美股份有限公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,600万份，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额291,086.96万股
的0.8932%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股3.62元，授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为544人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 总则......9
一、适用法律、法规和规范性文件......9
二、制定本次股权激励的目的 ......9
第二章 本激励计划的管理机构......10
第三章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......12
三、激励对象的核实......12
第四章 股权激励计划的具体内容......13
第五章 限制性股票激励计划的实施程序......26
一、本激励计划的实施程序......26
二、限制性股票的授予程序......26
三、限制性股票解除限售的程序......27
第六章 公司/激励对象各自的权利义务......29
一、公司的权利与义务......29
二、激励对象的权利与义务......29
第七章 激励计划的变更和终止......31
一、本计划的变更程序......31
二、本计划的终止程序......31
三、公司情况发生变化的处理 ......31
四、激励对象个人情况发生变化的处理......32
五、公司与激励对象之间争议的解决......33
第八章 附则......34
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
格林美、公司、本公司 指 格林美股份有限公司
本计划、本激励计划、本
股权激励计划、股权激励指 格林美股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
计划
在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方
限制性股票 指 式授予激励对象的格林美A股股票，该等股票在授予激励
对象后按本计划的规定限售和解除限售
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
高级管理人员 指 《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等
董事会 指 格林美董事会
监事会 指 格林美监事会
股东大会 指 格林美股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
须满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购
买公司股票的价格
回购价格 指 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股
票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《格林美股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一章 总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等规定制定本激励计划。
二、制定本次股权激励的目的
（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；（四）兼顾公司长期利益和近
