中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于签订日常关联交易框架合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
(一) 本次交易基本情况
近日,因业务发展需要,中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司苏州丰鑫源新材料科技有限公司(以下简称“丰鑫源”)拟与公司控股股东所控制的单位签订日常关联交易框架合同,具体如下:
1、公司拟与中亿丰设备租赁有限公司(以下简称“中亿丰租赁”)签署《盘扣式钢管支架构件框架租赁合作合同》,共同开拓盘扣式钢管支架构件(以下简称“盘扣构件”)市场。
注:2021 年 6 月公司子公司丰鑫源(原名:苏州盖克贝姆企业管理有限公
司)与中亿丰建设签订了关于盘扣构件的《租赁框架合同》,具体情况请参阅
2021 年 6 月 29 日公司于巨潮资讯网披露的《关于全资孙公司签订日常关联交易
框架合同的公告》(公告编号:2021-043)。现因交易双方组织架构和业务调整,原合同终止,并由调整后的主体续签合约。
2、子公司丰鑫源拟与中亿丰建设集团股份有限公司(以下简称“中亿丰建设”)签订关于钢材材料的《物资采购框架合同》,约定公司拟向中亿丰建设及其关联方企业供应钢材事宜。
3、子公司丰鑫源拟与中亿丰金益(苏州)科技有限公司(以下简称“金益科技”)签订铝棒《买卖合同》,双方 2022 年度合作交易额度不超过 6,000 万元。
(二) 关联关系
公司控股股东中亿丰控股集团有限公司持有中亿丰建设 73.18%的股份、持
有金益科技 100%的股份,中亿丰租赁为中亿丰建设全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,上述交易均构成关联交易。
(三) 本次交易审批程序
本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联交易对方的基本情况
(一) 关联交易对方的基本资料
1、中亿丰设备租赁有限公司
公司名称 中亿丰设备租赁有限公司
法定代表人 陈柱
注册地址 苏州市相城区黄埭镇东桥长平路 83-4 号
成立日期 2020-11-24
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320507MA23ADN188
一般项目:机械设备租赁;集装箱租赁服务;光伏发电设备租赁;
计算机及通讯设备租赁;港口设施设备和机械租赁维修业务;租赁
服务(不含出版物出租);仓储设备租赁服务;农业机械租赁;建
经营范围 筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务;
特种设备出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
主要股东 中亿丰建设集团股份有限公司持有其 100%的股份
实际控制人 宫长义
中亿丰租赁主要财务数据为:截止 2021 年 12 月 31 日经审计的主营业务收
入 722.93 万元、净利润 44.25 万元,截止 2021 年 12 月 31 日末,经审计的总资
产 828.24 万元,净资产 444.25 万元。
2、中亿丰建设集团股份有限公司
公司名称 中亿丰建设集团股份有限公司
法定代表人 邹建刚
注册地址 苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号
成立日期 1980-12-04
注册资本 58,826.056 万元人民币
统一社会信用代码 91320500137690962B
许可项目:货物进出口;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务
派遣服务);技术进出口;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;消防技术服务;消
防设施工程施工;文物保护工程设计;文物保护工程勘察;文物保
护工程施工;特种设备检验检测服务;特种设备安装改造修理;电
力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建筑智能化系统设计;
建设工程勘察;测绘服务;建设工程质量检测;室内环境检测;房
地产开发经营;道路货物运输(不含危险货物);检验检测服务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
经营范围 营项目以审批结果为准)一般项目:对外承包工程;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务);工程管理服务;安全系统监控服务;
文物文化遗址保护服务;门窗制造加工;金属门窗工程施工;基础
地质勘查;水文服务;机械设备销售;建筑工程机械与设备租赁;
建筑装饰材料销售;电气设备销售;轻质建筑材料销售;配电开关
控制设备销售;金属结构制造;建筑材料销售;水泥制品制造;水
泥制品销售;房地产经纪;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;工程和技术研究和试
验发展;环境保护监测;物业管理;交通设施维修(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东 中亿丰控股集团有限公司持有其 73.18%的股份
实际控制人 宫长义
中亿丰建设主要财务数据为:截止 2021 年 12 月 31 日经审计的主营业务收
入 2,077,776.58 万元、净利润 19,002.97 万元,截止 2021 年 12 月 31 日末,经
审计的总资产 700,847.83 万元,净资产 120,985.18 万元。
3、中亿丰金益(苏州)科技有限公司
公司名称 中亿丰金益(苏州)科技有限公司
法定代表人 汤熙
注册地址 苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号
成立日期 2007-11-29
注册资本 62,500 万人民币
统一社会信用代码 913205076696233818
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;有色金属压延加工;汽车零部件及配件制造;高性能有
经营范围 色金属及合金材料销售;金属结构销售;货物进出口;非居住房地
产租赁;土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
主要股东 中亿丰控股集团有限公司持有其 100%的股份
实际控制人 宫长义
金益科技主要财务数据为:截止 2021 年 12 月 31 日经审计的主营业务收入
34,292.24 万元、净利润-4,494.96 万元,截止 2021 年 12 月 31 日末,经审计的
总资产 79,341.25 万元,净资产 44,758.53 万元。
(二) 公司年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与上述交易对方均属于中亿丰控股集团有限公司所控制的公司,本年初至今,公司与中亿丰控集团有限公司发生的各项关联交易金额累计 11,325.54万元。
(三) 履约能力分析
上述关联交易系公司正常的经营所需,交易对方财务状况良好,经营性现金流正常,具备良好的日常经营性交易履约能力。中亿丰租赁、中亿丰建设及金益科技均不属于失信被执行人。
三、 交易协议的主要内容
(一)关于《盘扣式钢管支架构件框架租赁合作合同》
甲方:中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
乙方:中亿丰设备租赁有限公司
1、合作范围
甲乙双方共同开发盘扣式钢管支架构件(以下统称盘扣)租赁市场,充分、高效利用甲方拥有的盘扣,合作共赢。
2、合作期限
自 2022 年 4 月 1 日起至 2024 年 3 月 31 日止,乙方因实际需要延长合作期
限,应在合同合作期届满前三十日,书面通知甲方。
3、租金结算
(1)乙方承接,由乙方自行管理项目:
乙方所借盘扣租金参照市场价格 80-180 元/吨计算,年度租金收入规模约
4000 万元,具体结算方式及实际进场数量双方按月签订结算协议。
(2)甲方承接,由乙方代为管理项目:
1)甲方自行承接的项目,甲方与使用主体签订租赁合同,甲方与使用主体依照合约进行结算。履约过程中,甲方负责提供盘扣及与租赁主体沟通;乙方按照甲方与承租方的合同规定,提供项目现场协调管理、材料看管、打包整理、堆放场地及车辆运输等服务。
2)甲方向乙方采购服务的交易额,年度规模约 1000 万元,依照项目协议进
行订单结算,款项支付比例参照甲方实际收取的合同款项、同比例结算。
4、结算周期
(1)乙方承接,由乙方自行管理项目:
甲方按月开具发票,乙方于 6 月 25 日前支付上半年租金,并于每年 12 月
31 日前结清当年度租金;后续续签合同根据市场行情再协商租赁单价及付款方式。租赁期满时应归还全部盘扣并一次性付清全部租金。
(2)甲方承接,由乙方代为管理项目:
另行签署具体项目合作协议,按照协议执行。
5、盘扣的丢失、损坏赔偿
(1)乙方租期内对盘扣要妥善保管,未经甲方同意不得变卖或作抵押。乙方在使用过程中造成材料丢失的,丢失部分按当时市场价赔偿。
(2)如果乙方如未按期归还盘扣,未归还的盘扣将持续计算租金,直到乙方归还盘扣或进行货币赔偿为止。
6、违约责任
(1)乙方同意按合同规定租金执行,乙方不得拖欠租金,如果拖欠租金,按拖欠金额加收利息,利息标准为年化 12%。
(2)乙方未经甲方同意,不得将甲方提供的盘扣转让或将甲方的盘扣变卖、抵押。否则甲方有权解除合同,限期如数收回盘扣。
(二)关于《物资采购框架合同》
采购方(甲方):中亿丰建设集团股份有限公司
供应方(乙方):苏州丰鑫源新材料科技有限公司
经双方协商一致,就乙方向甲方及其关联企业供应钢材事宜,签订本合同,双方共同遵守
1.货物及数量
1.1 本合同所称“货物”是指乙方按本合同要求及甲方及其关联企业(以下
统称甲方)通知要求,向甲方提供的钢材材料及所有相关技术资料和证明文件。
1.2 货物的名称、数量、品牌商标、规