中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于子公司苏州丰鑫源新材料科技有限公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司苏州丰鑫源新材料科技有限公司（以下简称“丰鑫源”）主要从事铝棒和建材贸易业务，已搭建起良好的业务平台，积累了丰富的外部资源，为扩大其经营规模，构建一个高效、便捷、具有强大竞争力的集中采购平台,公司拟与关联公司中亿丰供应链管理（苏州）股份有限公司（以下简称:供应链公司）共同对丰鑫源进行增资，增资金额为人民币 38,324.56 万元，供应链公司以现金认购人民币28,545.92万元, 其中:人民币24,282.00万元计入实收资本，
人民币 4,263.92 万元计入资本公积;公司以现金认购人民币 9,778.64 万元, 其
中:人民币 8,318.00 万元计入实收资本，人民币 1,460.64 万元计入资本公积。本次增资完成后，供应链公司持有丰鑫源 57%股份，公司持有丰鑫源 43%股份，丰鑫源不再纳入上市公司合并报表范围。
因供应链公司系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，供应链公司为关联法人，本次交易构成关联交易。该事项已经独立董事专门委员会审议通过，公司第六届董事会第二十次会议审议通过该议案，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中亿丰供应链管理（苏州）股份有限公司
公司注册地：江苏省苏州市相城区澄阳路 88 号
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：2020 年 11 月 06 日
法定代表人：王洁晨
注册资本：人民币 5,000 万元
统一社会信息代码：91320500MA230EU7XG
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：供应链管理服务；融资咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属制品销售；门窗销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销
售；五金产品零售；木材销售；塑料制品销售；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；电线、电缆经营；水泥制品销售；金属结构销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物打包服务；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制冷、空调设备销售；泵及真空设备销售；仪器仪表销售；太阳能热发电产品销售；文具用品零售；办公用品销售；办公设备耗材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东情况：中亿丰控股集团有限公司持股 90%、中亿丰建设集团股
份有限公司持股 10%。
3、主要财务数据及经营情况：
供应链公司主要从事新材料的研发与销售，2024 年以前未实际开展业务，
因此 2024 年以前无财务数据。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
总资产 25,079.74
负债 19,819.19
净资产 5,260.55
项目 2024 年
营业收入 23,948.22
利润总额 347.40
净利润 260.55
4、与本公司的关联关系
供应链公司系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，供应链公司为公司关联法人。
5、是否为失信被执行人
截至本公告出具日，供应链公司不属于失信被执行人。
三、丰鑫源基本情况
公司名称：苏州丰鑫源新材料科技有限公司
公司注册地：江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路 988 号 A8 楼
301 室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017 年 12 月 20 日
法定代表人：林家齐
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信息代码：91320508MA1UR3RX3Q
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；有色金属
合金销售；金属材料销售；金属制品销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动保护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东情况：本次交易前公司持有其 100%股份。
3、标的公司权属情况
本次交易标的为丰鑫源股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，丰鑫源不属于失信被执行人。
4、主要财务数据及经营情况：
单位:万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 64,123.53 30,168.79
负债 52,562.90 18,867.70
净资产 11,560.64 11,301.10
项目 2023 年 2024 年
营业收入 6,049.54 4,118.85
利润总额 1,626.39 -151.26
净利润 1,215.91 -259.54
注：以上营业收入按净额法列示,按总额法 2023 年营业收入为 210,897.58 万元,2024
年营业收入为 155,856.20 万元。
5、其他说明
（1）本次交易完成后，丰鑫源将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并报表范围发生变化。
（2）截至 2025 年 3 月 31 日，公司对丰鑫源提供的股东借款余额为 1,282.71
万元，丰鑫源将在 2025 年 4 月 30 日之前归还上述借款。
（3）公司不存在为丰鑫源提供担保、委托理财的情形。
四、关联交易的定价依据及协议主要条款
（一）定价依据
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对丰鑫源进行评估。根据评估机构出具的《苏州丰鑫源新材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及苏州丰鑫源新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森评报字[2025]第 0528 号】，
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，丰鑫源账面股东权益账面价值为 11,301.10
万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，苏州丰鑫源新材料科技有限公司股东全部权益价值为 11,755.80 万元，增值额为454.70 万元，增值率为 4.02%。评估报告使用有效期为一年，自评估基础日 2024
年 12 月 31 日起至 2025 年 12 月 30 日。
（二）协议主要条款
1、协议主体
甲方：苏州丰鑫源新材料科技有限公司
乙方:中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
丙方:中亿丰供应链管理（苏州）股份有限公司
2、增资金额及方式
各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）甲方根据股东会决议，决定将注册资本由人民币 100,000,000
元增加到 426,000,000 元，其中新增注册资本人民币 326,000,000 元。
（2）本次增资价格：本次增资价格以具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《苏州丰鑫源新材料科技有限公司
的资产评估报告》（沃克森评报字 (2025) 第 0528 号）确定的 2024 年 12
月 31 日公司净资产评估价为 11,755.80 万元为依据，协商确定,以每股注
册资本 1.1756 元的价格认缴新增注册资本。
（3）乙方以现金认购新增注册资本，认购新增注册资本 83,180,000 元，
认购价为人民币 97,786,408 元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作
依据,其中 83,180,000 元作注册资本,所余部分 14,606,408 元为资本公积
金)。
（4）新增股东丙方以现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本
242,820,000 元，认购价为人民币 285,459,192 元。(认购价以公司经审计评估
后的资产净值作依据,其中 242,820,000 元作注册资本,所余部分 42,639,192 元
为资本公积金)。
3、增资款实缴期限
乙方、丙方应于本协议生效之日起 1 年内，按约定将出资额汇入甲方指定帐
户, 足额完成认缴。
4、公司增资前后的注册资本及股权结构
本次增资前后各股东的持股比例如下：
增资前 增资后
