证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2019-009
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于对全资子公司及孙公司增资暨内部股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司及孙公司增资的议案》、《关于向全资子公司转让股权的议案》，同意公司对全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司（以下简称“苏州建筑”）增资4,650万元，并向其转让公司所持部分控股及参股公司的股权，同时苏州建筑拟向公司全资孙公司苏州罗普斯金门窗有限公司（以下简称“苏州门窗”）增资1,500万元，具体情况如下：
一、事项概述
(一)增资的基本情况
公司拟使用自有资金4,650万元人民币对全资子公司苏州建筑进行增资，增资后苏州建筑注册资本变更为14,250万元，公司持有其100%股权不变。
同时苏州建筑将使用自有资金1,500万元向公司全资孙公司苏州门窗进行增资，增资后苏州门窗注册资本变更为2,000万元，苏州建筑持有苏州门窗100%股权不变。
(二)内部股权转让事项基本情况
公司拟将所持“天津罗普斯金节能科技有限公司”80%的股权、所持“苏州爱士普节能科技有限公司”60%的股权、所持“苏州盖克贝姆企业管理有限公司”35%的股权转让给全资子公司“苏州建筑”。转让价格均按公司原认缴注册资本金额计价，其中已出资部分按实际出资额转让，未出资部分按0元转让并将由苏州建筑完成该部分注册资本实缴义务。
(三)增资及内部股权转让事项所必须的审批程序
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根据《公司章程》及相关议事规则，本次增资及内部股权转让事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本情况
本次增资对象为苏州罗普斯金建筑科技有限公司、苏州罗普斯金门窗有限公司；本次股权内部转让交易对方为苏州罗普斯金建筑科技有限公司，上述交易各方基本情况如下：
(一)苏州罗普斯金建筑科技有限公司
1、公司住所：苏州市相城区黄埭镇太东路2777号
2、成立时间：2018年12月21日
3、法定代表人：钱芳
4、注册资本：9,600万元
5、经营范围：研发：建筑材料；建筑材料科技领域内的技术开发、技术服务；租赁、销售：金属门窗、金属幕墙及配件；并提供相关产品的售后服务；销售：建筑材料、装饰材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)苏州罗普斯金门窗有限公司
1、公司住所：苏州市相城区黄埭镇住友电装路67号
2、成立时间：2011年8月1日
3、法定代表人：孙华栩
4、注册资本：500万元
5、经营范围：生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件。销售、安装：铝合金型材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、财务情况如下：截止2017年12月31日（已审计），苏州门窗资产总额6,328,419.66元，负债总额10,406,151.75元，2017年度实现营业收入
7,888,076.42元，净利润-3,058,470.40元。
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截止2018年9月30日（未经审计），苏州门窗资产总额6,818,006.80元，负债总额14,867,788.49元，2018年前三季度营业收入7,443,786.85元，净利润-3,972,049.60元。
三、拟转让标的情况
(一)天津罗普斯金节能科技有限公司（以下简称“天津节能”），成立于2018年12月21日；法定代表人为徐祥；注册资本2,000万元人民币；注册地址为天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园通跃路2号；经营范围为节能设备、铝合金门窗技术开发、转让、咨询服务、制造、销售；建筑材料、装饰装修材料（危险化学品除外）、五金制品、铝合金制品、家具、卫生洁具、厨房用品批发兼零售；建筑工程、装饰装修工程设计、施工；普通货运。
(二)苏州爱士普节能科技有限公司（以下简称“爱士普”），成立于2018年07月16日，法定代表人为孙华栩；注册资本2,000万元人民币；注册地址为苏州工业园区苏州中心广场1幢的苏州中心办公楼D座项目22层01，02，07，08号房；经营范围为研发、销售：节能设备、门窗、幕墙；销售：装饰材料、五金制品、铝型材、家具、洁具、卫浴；承接：建筑工程、室内外装饰装潢工程；道路货运经营。苏州爱士普节能科技有限公司2018年度未开展经营业务。
(三)苏州盖克贝姆企业管理有限公司（以下简称“盖克贝姆”），成立于2017年12月20日，法定代表人为孙华栩；注册资本1,000万元人民币；注册地址为苏州市苏站路1108号；经营范围为企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询；销售：金属门窗、铝合金制品及配件、五金制品、电子材料、建筑材料、橡塑产品、化工产品（危险化学品除外）。
截止2018年9月30日（未经审计），盖克贝姆总资产349.9925万元，负债总额320万元，净资产29.9925万元；2018年前三季度未开展经营业务。
四、其他情况
(一)本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
(二)本次股权转让前后标的公司股东持股情况
转让标的名称 转让前 转让后
股东持股 股东持股
天津节能 公司 80% 苏州建筑 80%
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北京法利体育场地 20% 北京法利体育场地设 20%
设施工程有限公司 施工程有限公司
合计 - 100% - 100%
公司 60% 苏州建筑 60%
爱士普 庄书 20% 庄书 20%
王必奇 20% 王必奇 20%
合计 - 100% - 100%
盖克贝姆 孙华栩 65% 孙华栩 65%
公司 35% 苏州建筑 35%
合计 - 100% - 100%
注：公司将所持盖克贝姆35%的股权转让给苏州建筑的事项已经公司总经理审批，并完成工商变更。
五、增资的目的和对公司的影响
为优化公司经营管理架构，公司拟将所持部分控股子公司及参股公司股权转给全资子公司苏州建筑，本次对其增资将有助于股权转让的顺利完成，提高公司整体运营效率。
本次对全资子、孙公司增资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董事会
2019年1月29日
