中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于收购中城绿脉（湖北）检测有限公司 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗普斯金”）拟以现金 10,190.70 万元收购中城绿脉（湖北）检测有限公司（以下简称“中城绿脉”）65%股权，本次交易完成后，中城绿脉将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易的决策程序
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第六届董事会第二十四次会议，会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购中城绿脉（湖北）检测有限公司65%股权的议案》。本次交易无需提交股东会审议。
本次对中城绿脉的股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对手方一
1、企业名称：武汉宏晏管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91469033MA5TLT2B9Y
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2020 年 7 月 29 日
5、注册资本：1,900 万元
6、执行事务合伙人：胥洪流
7、注册地址：湖北省武汉市汉阳区永丰街道彭家岭 398 号 5 栋 3 层 5 号
8、经营范围：一般项目：企业管理,信息技术咨询服务,以自有资金从事投资活动,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,市场营销策划,社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要股东：胥洪流持股 51.87%，谷曼持股 16.04%，屈晶持股 15.79%，
李论持股 6.47%
10、是否为失信被执行人：否
（二）交易对方二
1、企业名称：宁波智瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MADYDJA67H
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2024 年 9 月 23 日
5、注册资本：1,440 万元
6、执行事务合伙人：杭州睿和物联科技有限公司
7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 501 室
B917
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：杭州睿和物联科技有限公司持股 50%，温州盛复源电气有限
公司持股 50%
10、是否为失信被执行人：否
（三）交易对方三
1、企业名称：杭州睿和物联科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330110MA2AY3MM36
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2017 年 11 月 10 日
5、注册资本：1,166.67 万元
6、法定代表人：陈刚
7、注册地址：浙江省杭州市西湖区马塍路 36 号 3 幢 11 层 1101-1104 室
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；五金产品制造；网络技术服务；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；专业设计服务；办公设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；工业自动控制系统装置制造；软件开发；计算机系统服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；模具销售；模具制造；电力电子元器件制造；电工器材制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；物联网设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；储能技术服务；通用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；特种设备销售；物料搬运装备销售；金属材料销售；日用百货销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
9、股权结构：陈刚持股 44.29%，浙江老和山投资管理有限公司持股 38.57%，
宁波弘义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 17.14%。
10、是否为失信被执行人：否
上述交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债
权
债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中城绿脉（湖北）检测有限公司
统一社会信用代码：91420600MA49GH9H2A
注册地址：武汉市汉阳区永丰街道彭家岭 398 号 5 栋 3 层 301-1 号
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2020 年 6 月 3 日
法定代表人：胥洪流
注册资本：人民币 2,500 万元
经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构：武汉宏晏管理合伙企业（有限合伙）持有 76%股份，宁波
智瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 16%股份，杭州睿和物联科技有限公司持有 8%股份。
（三）标的公司权属情况
中城绿脉股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
（四）主要财务数据及经营情况：
单位:万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日(未经审计)
总资产 6,449.06 6,492.52
负债 3,872.30 3,101.97
净资产 2,576.76 3,390.55
项目 2024 年 2025 年 1~7 月(未经审计)
营业收入 6,487.84 4,358.48
营业利润 1,749.86 821.06
净利润 1,533.93 813.79
注：2024 年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
（五）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，中城绿脉不属于失信被执行人。
四、交易的定价依据
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对中城绿脉进行评估。根据评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购中城绿脉（湖北）检测有限公司股权涉及中城绿脉（湖北）检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
【沃克森评报字（2025）第 1683 号】，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，中
城绿脉所有者权益账面价值为 2,481.97 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中城绿脉（湖北）检测有限公司股东全部权
益价值为 15,685.03 万元，增值额 13,203.06 万元，增值率为 531.96%。评估报
告使用有效期为一年，自评估基准日 2025 年 3 月 31 日起至 2026 年 3 月 30 日。
经交易各方协商确定，以上述评估值为基础，公司以自有资金 10,190.70万元收购中城绿脉 65%股权,本次交易完成后，中城绿脉成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
五、交易协议的主要内容
第一条 词语定义
甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
乙方：指武汉宏晏管理合伙企业（有限合伙）、宁波智瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州睿和物联科技有限公司
目标公司：指中城绿脉（湖北）检测有限公司
第二条 交易及付款安排
2.1 甲方本次收购的标的对象为乙方所持有并拟向甲方转让的目标公
司的 65%的股权，即目标股权。
本次收购完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 1,625.00 65.00%
2 武汉宏晏管理合伙企业（有限合伙） 665.00 26.60%
3 宁波智瀚企业管理咨询合伙企业（有限合 140.00 5.60%
伙）
4 杭州睿和物联科技有限公司 70.00 2.80%
合计 2,500.00 100.00%
2.2 甲乙双方一致确认，本次股权收购乙方的业绩承诺如下：目标公
司对赌期为 2025 年、2026 年、2027 年共计三年,每年实现的净利润分别不
低于 1,542.20 万元、1,565.00 万元及 1,596.20 万元，三年累计净利润不
低于 4,703.40 万元。（ 本协议所述净利润指扣除非经常性损益后的所得税后归母净利润数额，包含对外股权投资所产生的损益，下同）。
2.3 甲乙双方一致确认：目标公司全部权益价值为 15,678.00 万元（大
写：壹亿伍仟陆佰柒拾捌万元整），目标股权的收购价格为人民币 10,190.70万元（大写：壹亿零壹佰玖拾万柒仟元整）。
2.4 （1）在约定的交割前提条件均已达成（或被甲方书面豁免）后 5
个工作日内，甲方向乙方支付首期转让款人民币 3,057.
