苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于设立全资子公司暨内部转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、事项概述
1、因经营发展需要，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）拟以5,100万元设立全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司（暂定名，以下简称“苏州罗普建筑”）。
2、公司拟对对新设立的全资子公司苏州罗普建筑转让部分股权，具体如下：
（1）公司拟将持有的苏州罗普斯金门窗有限公司100%的股权、陕西罗普斯金门窗有限公司65%的股权、辽宁罗普斯金门窗有限公司55%的股权、安徽罗普斯金门窗有限公司40%的股权全部转让给拟新设立的全资子公司苏州罗普建筑。
（2）全资子公司云南罗普斯金建筑科技有限公司拟将持有的云南罗普斯金门窗有限公司70%的股权转让给拟设立的拟新设立的全资子公司苏州罗普建筑
（3）转让前后股权结构关系如下：
转让前：
转让后：
二、审批程序
2018年12月10日公司召开第四届董事会第十次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》、《关于向全资子公司转让股权的议案》，本次事项属董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次设立全资子公司暨内部转让股权的事项，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、拟设全资子公司的基本情况
1、名称：苏州罗普斯金建筑科技有限公司
法定代表人：钱芳
注册资本：5,100万元
注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号
拟经营范围：建筑材料研发、制造、加工，建筑材料技术领域的技术研究、技术开发、技术服务，租赁，制造、销售、安装金属门窗、金属幕墙及配件并提供售后服务，销售建筑和装饰材料。
上述拟设立的全资子公司的名称、注册地址、经营范围及注册资本等以工商登记机关核准为准。
四、各方主体介绍
1、本次设立全资子公司的投资主体为苏州罗普斯金铝业股份有限公司，无其他投资主体，公司持有100%股权。
2、本次内部股权转让交易各方
（1）受让方苏州罗普斯金建筑科技有限公司（暂定名）为本次拟设立的全资子公司，具体情况见三、拟设全资子公司的基本情况。
（2）转让方为公司及公司全资子公司云南罗普斯金建筑科技有限公司。云南罗普斯金建筑科技有限公司成立日期2017年12月19日，法定代表人为蓝振隆；注册资本5,000万元；注册地址为云南省安宁市中华路105号安宁工业园区管委会603室；经营范围为科技推广和应用服务业，建筑材料销售；金属门窗、金属结构的制造，自有房屋租赁；租赁和商务服务业；建筑业；其他建筑材料制造。
五、拟转让标的情况
1、苏州罗普斯金门窗有限公司（以下简称“苏州门窗”），成立于2011年08月01日；法定代表人为孙华栩；注册资本500万元人民币；注册地址为苏州市相城区黄埭镇住友电装路67号；经营范围为生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件，销售、安装：铝合金型材。财务情况如下：
项目 2017年12月31日（经审计）2018年09月30日（未经审计）
资产总额 6,328,419.66 6,818,006.80
负债总额 10,406,151.75 14,867,788.49
应收款项 1,674,533.42 545,765.51
净资产 -4,077,732.09 -8,049,781.69
2017年度（经审计） 2018年前三季度（未经审计）
营业收入 7,888,076.42 7,443,786.85
营业利润 -3,056,658.69 -3,970,449.60
净利润 -3,058,470.40 -3,972,049.60
经营活动产生的现 232,587.58 1,596,854.64
金流量净额
2、云南罗普斯金门窗有限公司（以下简称“云南门窗”），成立于2015年07月16日；法定代表人为高兵；注册资本2,000万元人民币；注册地址为云南省昆明市安宁市太平街道云南中冠建材家居市场加工基地B区；经营范围为金属门窗的加工、销售和安装；金属幕墙的加工和销售；财务情况如下：
项目 2017年12月31日（经审计）2018年09月30日（未经审计）
资产总额 23,217,200.42 19,797,893.64
负债总额 12,915,077.65 9,224,817.36
应收款项 4,059,640.42 3,473,382.94
净资产 10,302,122.77 10,573,076.28
2017年度（经审计） 2018年前三季度（未经审计）
营业收入 11,955,511.57 29,177,484.71
营业利润 -915,250.43 -2,225,496.49
净利润 -813,059.15 -2,229,046.49
经营活动产生的现金 1,235,777 -1,260,999.11
流量净额
3、陕西罗普斯金门窗有限公司（以下简称“陕西门窗”），成立于2016年03月23日；法定代表人为张飞；注册资本2,000万元人民币；注册地址为陕西省西安市未央区石化大道东查村创新路1号；经营范围为金属门窗、幕墙的加工、设计、安装、销售；园林绿化工程、装饰工程的施工；建材、五金配件的销售；财务情况如下：
项目 2017年12月31日（经审计）2018年09月30日（未经审计）
资产总额 19,106,854.82 14,394,089.67
负债总额 9,652,022.55 9,757,846.18
应收款项 2,729,878.14 1,254,710.69
净资产 9,454,832.27 4,636,243.49
2017年度（经审计） 2018年前三季度（未经审计）
营业收入 10,154,714.46 15,017,007.63
营业利润 -1,984,265.21 -4,498,588.78
净利润 -2,892,352.70 -4,818,588.78
经营活动产生的现金 134,252 -161,214.12
流量净额
4、辽宁罗普斯金门窗有限公司（以下简称“辽宁门窗”），成立于2017年09月26日；法定代表人为袁少博；注册资本2,000万元人民币；注册地址为辽宁省沈阳经济技术开发区七号街13甲1-5号；经营范围为金属门窗的加工与销售，金属幕墙的加工与销售，铝合金型材的销售；财务情况如下：
项目 2017年12月31日 2018年09月30日（未经审计）
资产总额 - 9,406,656.66
负债总额 - 237,795.39
应收款项 - 0.00
净资产 9,168,861.27
2017年度 2018年前三季度（未经审计）
营业收入 - 197,410.35
营业利润 - -3,581,142.28
净利润 - -3,581,138.73
经营活动产生的现金 - 5,631,322.19
流量净额
5、安徽罗普斯金门窗有限公司（以下简称“安徽门窗”），成立于2017年03月15日；法定代表人为尚丙军；注册资本2,000万元人民币；注册地址为
合肥市高新区望江西路539号鲲鹏科技产业园7幢102—105室；经营范围为金属门窗的加工与销售；金属幕墙的加工与销售；铝合金型材的销售；财务情况如下：
项目 2017年12月31日（经审计）2018年09月30日（未经审计）
资产总额 10,458,504.45 9,413,070.07
负债总额 8,152,326.93 7479813.32
应收款项
