002331 深市 皖通科技

证券代码：002331          证券简称：皖通科技        公告编号：2020-081
          安徽皖通科技股份有限公司

      第五届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年10月6日在公司会议室以通讯表决的方式召
开。本次临时会议的通知及会议资料已于 2020 年 10 月 2 日以电子邮
件形式送达各位董事。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由公司董事长李臻先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

    审议未通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》

    2020 年 9 月 27 日，公司董事会收到股东易增辉及南方银谷科技
有限公司（以下简称“南方银谷”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会
于 2020 年 10 月 15 日召开临时股东大会审议以下议案：

    1、《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》；
    2、《关于提请罢免廖凯第五届董事会非独立董事职务的议案》；
    3、《关于提请罢免王辉第五届董事会非独立董事职务的议案》；
    4、《关于提请罢免甄峰第五届董事会非独立董事职务的议案》。

    2020 年 9 月 29 日，公司董事会收到股东易增辉及南方银谷以书
面形式出具的《关于敦促安徽皖通科技股份有限公司董事会尽快召开公司临时股东大会之催促函》，明确“若因公司内部决策程序导致董
事会未在 2020 年 9 月 30 日前发出召开临时股东大会的通知，董事会
应根据法律法规及公司章程规定的决策期限届满后 1 天内立即发出关于召开临时股东大会的通知，临时股东大会的召开时间相应顺延15 天。在符合上述情形的前提下，本人及南方银谷对董事会依法发出的临时股东大会通知予以认可。”

    具体内容详见公司于 2020 年 10 月 10 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》。

    本议案同意 1 票，反对 7 票，弃权 0 票。

    董事李臻先生对本议案投反对票，其反对的理由为：（1）本人在担任公司董事、董事长期间，忠实勤勉履职，切实履行作为董事、董事长应尽的责任和义务，及时了解公司业务经营管理状况，不存在违反公司董事行为规范的问题，也不存在违反忠实勤勉义务的行为。（2）本人任职期间公司业绩下滑主要系公司业务受季节性波动及新型冠状病毒肺炎疫情影响，并非本人个人原因；同时针对业绩下滑最为明显且异常的赛英科技等子公司，本人已本着勤勉尽责的态度，推动相关整改及调整事项。（3）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是因募集资金投资项目建设进度导致存在暂时部分闲置资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资、控股子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，此事项已经公司第五届董事会第九次会议全票审议通过（其中包括董事易增辉）和第五届监事
会第四次会议审议通过，独立董事发表独立意见，财务顾问也发表了
核查意见。（4）公司于 2020 年 5 月 28 日收到安徽证监局下发的《关
于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]6号），针对所涉及的问题，本人已加强对相关法律法规和规章制度的学习，同时要求相关人员根据要求逐项梳理并认真落实整改措施。（5）
根据 2020 年 10 月 4 日第五届董事会第十次会议的相关决议，由于公
司股东、董事、赛英科技总经理易增辉对赛英科技唯一股东皖通科技所作出的股东决定及赛英科技董事会相关决议的拒不配合及公然对抗，赛英科技目前存在重大失控风险，这严重违反了《公司法》、《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司派出董事、监事管理制度》以及《成都赛英科技有限公司章程》，也是对易增辉等人与公司签署的《发行股份购买资产协议》的公然毁约，公司将不排除根据法律规定、《发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定，追究相关违约方的法律责任，故易增辉的股份存在被公司追索注销的可能，其股东身份存疑。（6）根据
易增辉 2017 年 9 月 26 日签署的《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，承诺其自承诺函签署之日起至重组完成后 36 个月内，保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份。目前该承诺仍处于有效
期。而根据公司 2020 年 9 月 16 日公告的《关于持股 5%以上股东签
署<一致行动人协议>暨权益变动的提示性公告》，易增辉已于 2020年 9 月 14 日与南方银谷签署了《一致行动人协议》，易增辉及其一致行动人目前共持有皖通科技 21.96%的股份，为公司第一大股东，同时鉴于易增辉在中小板关注函【2020】第 489 号的回复中明确表达“本人认为现皖通科技董事会董事结构极其不合理”，并在本次提案
中作为主提案人，要求罢免公司现任 5 名非独立董事中的 4 名，易增辉上述与他人签署一致行动协议及试图对董事会进行重大调整的行为已涉嫌违反了其关于不谋求上市公司控制权的承诺。鉴于该承诺是公司发行股份购买资产的相关交易行为不被认定为重组借壳上市的核心前置条件，该背信行为将可能直接动摇易增辉的股东身份及后续采取的法律行动的效力。（7）另一名联合提案人南方银谷也存在公然违反公开承诺的行为，并涉嫌背信损害上市公司利益，具体为：2020年 5 月 8 日南方银谷及周发展签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，
但经查询，2020 年 8 月 26 日成立的、南方银谷持股 60%的安徽银谷
科技有限公司，其营业范围与上市公司主营业务高度重合，此为背信之一；另外，在公司前董事长、南方银谷实控人周发展的主导下，公司于2019年9 月16日成立了控股子公司陕西皖通科技有限责任公司（下称“陕西皖通”），用以承接皖通科技陕西分公司的原有业务，其股权比例为皖通科技 70%，黎川 30%，其中黎川为法定代表人、董事长、总经理。通过公开信息查询可知，黎川还是陕西丝路银谷科技有限公司（下称“陕西银谷”）的法定代表人和持股 30%的股东，而南方银谷为陕西银谷持股 70%的控股股东，2019 年 8 月，陕西银谷的营业范围变更后与陕西皖通有着实质性的重合，并在后续的变更中将两家公司的注册地址均调整为 “陕西省西咸新区沣西新城西部云谷
B3 楼 301 室”。同时，根据《南方银谷科技有限公司 2019 年年度经
营情况报告》，“陕西 OBU 项目销售合同金额 10,112 万元”，OBU即车载电子标签，是 2019 年全国推广 ETC 过程中由各大银行销售的必要器件。由陕西各大银行承销的 OBU 项目系皖通科技及子公司的重大商业机会，皖通科技及子公司在既往合作、技术、人员等各方面均有明显优势。而 2019 年 8 月刚刚增加营业范围的陕西银谷，在短短
几个月内获得大量巨额订单，本人高度怀疑该订单来源的正当性。此
外，陕西银谷还于 2020 年 6 月 18 日成立了一家全资子公司陕西丝路
易行信息科技有限公司，其法定代表人为陕西皖通监事王大乐，根据其官网（https://www.silkroade-go.com）介绍的业务也与公司控股子公司行云天下经营业务高度重合，以上为背信之二。（8）南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称“安华企管”）涉嫌信批违规和内幕交易，具体为：2020 年 3 月，公司获悉一篇权威媒体刊载的题为《化“危”为“机”的蚌埠行动》的文章，提到蚌埠集中开工一批项目，其中包括南方银谷总部基地及皖通未来科技城项目，并将上市公司皖通科技总部迁址至蚌埠经开区。公司还注意到，蚌埠经济开发区管理委员会（下称“蚌埠经开区管委会”）官方微信也发布相关信息。因事关重大，2020 年 3 月 8日，公司迅速主动向南方银谷、周发展、蚌埠经开区管委会核实上述事宜，并在当天收到了来自南方银谷和蚌埠经开区管委会的相关说明回复函，均称签署协议事宜与皖通科技无关。公司在得到官方否认后，本着对于蚌埠经开区管委会和南方银谷两份官方回复的信任态度，结
合函件内容，于 2020 年 3 月 9 日作了及时而详实的信息披露。然而
数日后，公司接到了相关举报控诉并获取了第一手的文档资料，即蚌埠经开区管委会、蚌埠市城市投资控股有限公司与南方银谷、周发展共同签署的有关上述报道的盖章协议扫描件（下称“蚌埠协议”）。该协议明确提到了皖通科技拟迁址至蚌埠经济开发区，皖通科技总部需在蚌埠经开区经营，同时，蚌埠相关部门将向周发展个人提供 2 亿元用于巩固其控制权而需支付的股权交易及总部迁址费用，并约定在蚌埠相关部门出借给南方银谷 4500 万投资收款之日起 180 天内，完成皖通科技总部注册地搬迁至蚌埠市经济开发区。得知上述事实，公
司极为震惊，立即致函蚌埠相关部门求证，但其一直不予理睬。如该事项属实，则南方银谷涉嫌信息披露的重大违规。另外，2020 年 5
月，经公司查询股东名册时发现，安华企管自 2020 年 4 月 24 日通过
集中竞价已持有公司 1,652 万股股票,占公司总股本的 4.01%（目前安华企管合计持有公司 1,954 万股股票，占公司总股本的 4.75%）。
经查询该合伙企业的工商登记信息，安华企管于 2020 年 4 月 21 日成
立，共有 2 名出资方，蚌埠经济开发区投资集团有限公司认缴出资额2.5 亿元，占比 99.8%；刘宇恒（其为周发展任公司董事长期间引入公司的高级副总裁，后已离职）认缴出资额 50 万元，占比 0.2%。鉴于股东及持股比例变化是上市公司信息披露中重大必要事项，公司当即于 5 月 8 日书面致函蚌埠相关部门问询，但其仍然不予理睬。而在当天晚上，南方银谷突然向公司董事会提交了《表决权委托与一致行动人协议》，安华企管将其持有的公司 4.01%股票对应的表决权无条件、不可撤销地委托给南方银谷行使。由于蚌埠协议涉及皖通科技注册地的变更及高达 15 亿元的业务落地安排（约定蚌埠相关部门协助公司在蚌埠市15亿元的数字城市业务）和30亿元的对外投资计划（约定蚌埠相关部门协助公司在蚌埠市投资建设 5G 物联网、大交通数据为核心业务的“皖通科技城”）等重大规划，依据我国《证券法》第八十条的规定，前述事项均属于“可能对上市公司股票产生较大影响的重大事件”，依法属于内幕信息。如蚌埠协议属实（截至目前，该协议仍未通过合法渠道公开发布），蚌埠经开区出资比例达 99.8%的安华企管，作为内幕信息知情人，其利用尚未公开的内幕信息，在内幕信息敏感期内购买上市公司股票的行为，违反了我国《证券法》第五十条规定的“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”的情形，已涉嫌构成内幕交易。

需要特别提出的是，2020 年 4 月 24 日是安华企管首次购买我公司股
票的日期，而公司的年报预披露是 2020 年 4 月 28 日，根据证监会《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 13 条以及深交所《上市公司规范运作指引》4.2.19 条的规定，南方银谷作为公司当时的控股股东，周发展作为公司当时的实际控制人和董事，均不得在敏感期内购买公司股票。但安徽安华及其出资人利用从南方银谷和周发展处获得的内部信息购买我公司股