山东得利斯食品股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日
召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：
一、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》情况
根据 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销后的股本变化情
况，公司注册资本由 636,794,790 元变更至 636,049,840 元，公司对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体修订内容如下：
1、《公司章程》条款修订对比
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
636,794,790 元。 636,049,840 元。
第十八条 公司股份总数为 636,794,790 第十八条 公司股份总数为 636,049,840
股，均为普通股。 股，均为普通股。
2、相关授权、审议情况：
2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会就公司2021 年限制性股票激励计划相关事项修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2023 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于
变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，公司可办理注册资本登记变更、修
订《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款。根据 2020 年年度股东大会授权，本议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、《关于修订〈公司章程〉的议案》情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司实际情况，对公司《公司章程》下列条款进行同步修订：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百一十条 董事会设立审计委员会，
第一百一十条 董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
不在公司担任高级管理人员的董事，审计委
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
程，规范专门委员会的运作。
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 公司设三名独立董事。 第一百二十三条 公司设三名独立董事。
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济 公司独立董事应当具有五年以上法律、会计、或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相律、行政法规、规章及规则，并确保有足够 关法律、行政法规、规章及规则，并确保有
的时间和精力履行其职责。 足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业（附属企
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 业，是指受相关主体直接或者间接控制的企是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
（二）直接或间接持有公司已发行股份 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 （二）直接或者间接持有公司已发行股
东及其直系亲属； 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
（三）在直接或间接持有公司已发行股 股东及其配偶、父母、子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 （三）在直接或者间接持有公司已发行
单位任职的人员及其直系亲属； 股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 职的人员及其配偶、父母、子女；
举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）法律、行政法规、部门规章及本 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
章程规定的其他人员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（七）中国证监会认定的其他人员。 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
第一百二十五条 独立董事除具有一般 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
职权外，还具有以下特别职权： 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
（一）重大关联交易事项的事先认可权。 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议 （三）对公司经营发展提供专业、客观
权； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）召开临时股东大会的提议权； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）召开董事会会议的提议权； 定和公司章程规定的其他职责。
（五）在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使下列特别职权：
集投票权； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（六）必要时，独立聘请中介机构发表 事项进行审计、咨询或者核查；
专业意见的权利，相关费用由公司承担； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（七）法律、行政法规、部门规章、规 （三）提议召开董事会会议；
范性文件、自律规则、公司章程以及本章其 （四）依法公开向股东征集股东权利；
他条文赋予的其他职权。 （五）对可能损害公司或者中小股东权
独立董事行使上述特别职权应取得全体 益的事项发表独立意见；
独立董事的半数以上同意，依照相关规定由 （六）法律、行政法规、中国证监会规
独立董事单独行使的职权除外。 定和公司章程规定的其他职权。
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