山东得利斯食品股份有限公司
关于转让西安得利斯食品有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 20 召开第
五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于转让西安得利斯食品有限公司股权的议案》，并于当日签署了《股权转让协议》。现将相关内容公告如下：
一、本次股权转让概述
为进一步整合资源，优化资产配置，提高资产使用效率，有效盘活资产，根据实际经营和未来发展需要，拟向长沙义和车桥有限公司（以下简称“义和车桥”）转让公司持有的西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）的 100%股权，交易支付对价为 13,283.42 万元（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，西安得利斯不再纳入公司合并报表范围。
根据2020年7月10日西安得利斯与陕西得利斯食品有限公司（以下简称“陕西得利斯”）已签署的《资产转让及业务转移协议》，西安得利斯的部分资产已按约定转移至陕西得利斯，该部分资产不在本次股权转让范围。另外，截至审计报告基准日，西安得利斯持有的银行理财尚未到期，部分应收款项尚未收回，义和车桥承诺在西安得利斯持有的有关银行理财到期赎回，以及应收款项收回后的3 个工作日内无条件将相关款项支付至陕西得利斯指定的银行账户。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：长沙义和车桥有限公司
2、统一社会信用代码：91430181765614020B
3、注册地址：浏阳高新技术产业开发区永阳路 11 号
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：2,950 万元人民币
6、成立时间：2004 年 7 月 29 日
7、法定代表人：陈忠义
8、经营范围：生产销售汽车车桥、U 型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东情况：
股东名称 持股比例
诸城市义和车桥有限公司 100%
10、与公司关联关系：义和车桥与公司不存在关联关系。
11、义和车桥与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，义和车桥不属于失信被执行人。
13、义和车桥主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日
总资产 20,504
净资产 9,867
科目 2019 年 1-12 月
营业收入 33,316
净利润 447
义和车桥经营情况良好，具备履约能力。
三、本次股权转让标的基本情况
本次股权转让标的为西安得利斯 100%股权，西安得利斯基本情况如下：
1、公司名称：西安得利斯食品有限公司
2、统一社会信用代码：9161013275782364XF
3、注册地址：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路 4499 号
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：18,147 万元人民币
6、成立时间：2005 年 10 月 26 日
7、法定代表人：公维永
8、经营范围：肉制品、蛋制品、速冻食品的生产、销售；预包装食品的批发兼零售；生猪胴体分割、仓储（危险品除外）服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
9、主要股东情况：
股东名称 持股比例
山东得利斯食品股份有限公司 100%
10、西安得利斯主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
应收款项 2,446.72 -
交易性金融资产* 421.39 1,576.36
流动资产* 15,446.08 10,065.75
非流动资产 13,182.86 11,184.22
总资产 28,628.94 21,249.97
总负债 8,776.36 2,786.42
净资产 19,852.58 18,463.55
科目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-7 月
营业收入 10,434.89 11,337.03
营业利润 1,149.82 645.79
净利润 937.15 340.68
经营活动产生的现金流量净额 1,011.64 385.99
注：
①交易性金融资产为西安得利斯尚未到期的银行理财。
②流动资产除上述银行理财外，主要是应收陕西得利斯的资产转让款。
11、其他说明
西安得利斯有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截至披露日，公司不存在为西安得利斯提供担保、委托理财等情形。
四、定价依据
本次股权转让定价依据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2020]第 10177 号《资产评估报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]0012514 号《审计报告》确定。
本次股权转让定价合理、公允。转让价格以净资产评估值 20,562.75 万元为准。经交易双方协商一致（剔除尚未到期的银行理财、应收陕西得利斯的资产转让款及其他应付款），交易支付对价为 13,283.42 万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
转让方：山东得利斯食品股份有限公司
受让方：长沙义和车桥有限公司
1、股权转让之一般约定
本次股权转让完成后，西安得利斯成为受让方的全资子公司，受让方成为西安得利斯的唯一股东。本次股权转让项下的资产范围仅以西安得利斯 100%股权，以及西安得利斯名下的土地使用权及房产为限。
2、转让价款及支付
2.1 双方同意，由北京中和谊资产评估有限公司以 2020 年 7 月 31 日为基准
日对西安得利斯的股东全部权益价值进行评估。根据中和谊评报字[2020]第10177 号《资产评估报告》，经双方协商一致同意，标的股权的交易支付对价为13,283.42 万元。
2.2 受让方应按照以下支付安排并以现金形式向转让方支付股权转让款：
（1）《股权转让协议》生效后 10 日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款，即转让总价的 30%，金额为人民币 3,985.03 万元；
（2）标的公司 100%股权过户完成后 3 日内，受让方向转让方支付第二期股
权转让款，即转让总价的 50%，金额为人民币 6,641.71 万元；
（3）《股权转让协议》生效后 120 日内，受让方向转让方支付第三期股权转让款，即转让总价的 20%，金额为人民币 2,656.68 万元。
2.3 第一期股权转让款支付之日起十个工作日内，转让方应将标的公司100%股权过户给受让方，并完成相应的工商变更登记及备案手续。
3、交割日后事项
本次股权收购完成后，西安得利斯将成为受让方的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
4、过渡期安排及期间损益安排
自《股权转让协议》签署日至交割日为过渡期。双方一致确认，自评估基准日至交割日期间的收益归受让方所有。
5、滚存未分配利润安排
转让方同意，在基准日至交割日期间，西安得利斯不进行利润分配。
6、违约责任
6.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿其他方由此所遭受的直接损失。
6.2 本协议生效后，受让方如未按照本协议约定支付股权转让款，每延迟 1日，应向转让方支付应付未付金额万分之五的违约金，延迟超过 30 日的，转让方有权选择解除协议或继续履行协议并要求受让方另行支付本次股权转让总价20%的违约金。转让方或西安得利斯如未按照本协议的约定办理工商变更登记及备案手续，经受让方催告后，仍未能按照受让方要求办理完毕工商变更登记及备案手续的，受让方有权选择解除协议或继续履行协议并要求转让方支付本次股权转让总价 20%的违约金。
6.3 本协议签署后，双方均应积极推进并相互配合完成本次股权转让的各项进程，包括但不限于申报有关申请文件、付款和交割等。
六、本次股权转让涉及的其他安排
2020 年 7 月 11 日，公司对外披露了《关于全资子公司之间拟进行业务、资
产转移的提示性公告》（公告编号 2020-036，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据相关约定，本次股权转让
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