山东得利斯食品股份有限公司
关于收购山东裕丰和食品有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购山东裕丰和食品有限公司 100%股权的议案》，具体内容公告如下：
一、交易概述
为满足日常生产经营所需，控制长期运营成本，公司拟通过使用自有资金收购诸城优利制衣有限公司（以下简称“优利制衣”）所持山东裕丰和食品有限公司（以下简称“裕丰和”）100%股权的方式，购买下属子公司山东丰得利食品有限公司、山东汇得利食品有限公司当前承租的位于山东省诸城市昌城镇工业园北路237号的生产经营场所及附属设施。本次交易完成后，裕丰和将成为公司全资子公司。根据公司委托的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2025）第1093号《资产评估报告》，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商，拟定裕丰和100%股权的交易价格为32,319,618.92元（含税）。
公司第六届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山东裕丰和食品有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况：
公司名称：诸城优利制衣有限公司
统一社会信用代码：91370782680690024R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008年10月13日
法定代表人：王秀玲
住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区北外环路西段北侧433号桑莎工业园内
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：生产、销售针织、梭织服装、棉纱、针织面料；坯布织染及后整理加工；手工印花；电脑绣花；货物进出口业务；代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：周勇直接持有优利制衣95%股权，诸城密莎集团有限公司持有优利制衣5%股权。
2、经查询，优利制衣不属于失信被执行人。
3、优利制衣与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。交易对方优利制衣系公司前十大股东山东桑莎制衣集团有限公司控股股东，法定代表人均为王秀玲。截至本公告披露日，山东桑莎制衣集团有限公司非公司持股5%以上股东。双方的交易遵循公平、公正、合理的原则，且参照市场公允价格进行，不存在其他可能或已造成公司对交易对方利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：山东裕丰和食品有限公司
统一社会信用代码：91370782MA3UNTB04X
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年12月23日
法定代表人：王志华
住所：山东省潍坊市诸城市昌城镇工业园北路237号
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：许可项目：食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）股权结构
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
1 诸城优利制衣有 3,000 100 - -
限公司
2 山东得利斯食品 - - 3,000 100
股份有限公司
（三）最近一年及近期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 4,096.60 4,360.83
总负债 1,268.04 1,485.11
净资产 2,828.56 2,875.72
科目 2025 年 1-8 月 2024 年度
营业收入 330.28 323.81
利润总额 -47.16 -40.18
净利润 -47.16 -40.18
经营活动产生的 56.73 1.22
现金流量净额
注：上述财务数据未经审计。
（四）其他事项说明
1、截至本公告披露日，优利制衣本次转让的裕丰和100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大诉讼、仲裁及资产被查封、冻结等情况；裕丰和不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、截至2025年8月31日，裕丰和与优利制衣不存在未结算的经营性往来余额。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
3、经核查，裕丰和不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
评估基准日：2025年8月31日
评估范围：裕丰和全部资产和负债
评估方法：根据被评估资产的实际状况及评估目的，评估采用资产基础法。
评估结论：山东裕丰和食品有限公司在评估基准日申报的账面资产总计4,096.60万元，评估价值5,880.17万元，评估增值1,783.57万元，增值率43.54%；账面负债总计1,268.04万元，评估价值1,268.04万元，无评估增减值变动；账面净资产2,828.56万元，评估价值4,612.13万元，评估增值1,783.57万元，增值率63.06%。
资产基础法评估结果表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 57.99 57.99 - -
非流动资产 4,038.61 5,822.18 1,783.57 44.16
其中：固定资产 2,509.76 3,858.47 1,348.71 53.74
无形资产 1,528.85 1,963.71 434.86 28.44
资产总计 4,096.60 5,880.17 1,783.57 43.54
流动负债 1,268.04 1,268.04 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,268.04 1,268.04 - -
净资产 2,828.56 4,612.13 1,783.57 63.06
（二）定价依据
公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，同时考虑公司于承租期间已对厂区制冷、配电电缆、管道等部分进行改造以及为满足后续正常、安全生产要求，公司尚需对厂区制冷设备、屋面材料、防水、保温等进行更换或维修的投入情况，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商，确定裕丰和100%股权的交易价格为32,319,618.92元（含税）。
本次交易定价是以评估价格为基准，结合资产实际情况，由双方协商确定，遵循了价格合理公允原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向交易对手方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易相关协议尚未签署，董事会已授权公司管理层与优利制衣签署有关股权转让协议及办理相关手续。公司将在董事会审批通过后与优利制衣签订股权转让协议，具体内容以最终签署的协议为准。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等事项，不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、交易目的及对上市公司的影响
公司下属子公司山东丰得利食品有限公司、山东汇得利食品有限公司承租位于山东省诸城市昌城镇工业园北路 237 号的厂区进行生产经营，含税租赁费用为500 万元/年，该厂区所涉土地使用权及办公楼、车间、宿舍楼等生产经营所需建筑物及附属设施系裕丰和所有的主要资产。公司出于经营规划及长期经济性考虑，决定通过收购优利制衣所持裕丰和 100%股权方式购买上述资产，以满足公司生产经营所需，本次交易有利于公司的经营稳定和长远发展。
本次收购裕丰和 100%股权不会对公司财务状况和经营成果等产生重大不利影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公允合理，交易双方履约能力良好，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，
亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
八、风
