证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所
南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所
上海泷临置业有限公司 中国（上海）自由贸易试验区临港新
片区新杨公路 1800 弄 2 幢 3997 室
独立财务顾问
二〇二五年十月
声 明
一、上市公司声明
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。
二、交易对方声明
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证本摘要及摘要中引用的本证券服务机构出具文件的相关内容和结论性意见已经本证券服务机构及经办人员审阅，确认本摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、中介机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、本次重组对上市公司的影响...... 8
三、本次交易决策过程和批准情况...... 9
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 10
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组方案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...... 10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 14
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 18
三、其他风险...... 19
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易的具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 24
四、本次交易对上市公司的影响...... 25
五、本次交易决策过程和批准情况...... 26
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 27
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本摘要 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
重组报告书 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
南国置业、公司、本公 指 南国置业股份有限公司（股票代码：002305.SZ）
司、上市公司
公司股票 指 南国置业的 A 股股票（股票代码：002305.SZ）
上海泷临、交易对方 指 上海泷临置业有限公司
电建地产 指 中国电建地产集团有限公司
武汉新天地 指 武汉新天地投资有限公司
电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
本次交易、本次重大资
产出售、本次重大资产 指 南国置业拟向上海泷临出售标的资产的行为
重组、本次重组
标的资产、拟置出资产 指 上市公司拟出售的房地产开发、租赁业务相关资产及负
债
标的股权 指 标的资产中，南国商业 100%股权等 17 项股权资产
标的公司 指 标的股权对应的南国商业等 17 家控股、参股公司及其子
公司
南国商业 指 武汉南国商业发展有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
立信、审计机构、审阅 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中天和、资产评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《南国置业股份有限公司章程》
《审计报告》 指 《南国置业股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
（信会师报字[2025]第 ZG12771 号）
《备考审阅报告》《备 指 《南国置业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
考财务报表审阅报告》 （信会师报字[2025]第 ZG12768 号）
《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置
《资产评估报告》 指 业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》
（中天和[2025]评字第 90064 号）
《资产出售协议》 指 《南国置业股份有限公司与上海泷临置业有限公司之资
产出售协议》
审计基准日 指 2025 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2025 年 4
