证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所
南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
上海泷临置业有限公司 中国（上海）自由贸易试验区临港新片
区新杨公路 1800 弄 2 幢 3997 室
独立财务顾问
二〇二五年十月
声 明
一、上市公司声明
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。
二、交易对方声明
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证本报告书及其摘要中引用的本证券服务机构出具文件的相关内容和结论性意见已经本证券服务机构及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、中介机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、本次重组对上市公司的影响...... 13
三、本次交易决策过程和批准情况...... 14
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组方案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 19
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 23
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易对上市公司的影响...... 30
五、本次交易决策过程和批准情况...... 31
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
第二节 上市公司基本情况......48
一、基本情况...... 48
二、控股股东及实际控制人情况...... 48
三、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 50
四、最近三年公司主营业务发展情况...... 50
五、最近三年一期主要财务数据及指标...... 51
六、最近三年公司合法合规情况...... 51
第三节 交易对方基本情况......52
一、交易对方概况...... 52
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 52
三、最近三年主要业务发展状况...... 52
四、最近两年主要财务指标...... 53
五、产权及控制关系...... 53
六、下属企业情况...... 53
七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况...... 53
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 54
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 54
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况...... 54
第四节 标的资产的基本情况......55
一、标的资产概况...... 55
二、拟置出资产涉及的股权资产基本情况...... 56
三、拟置出资产涉及的非股权资产基本情况...... 90
四、拟置出资产涉及的债务基本情况...... 93
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 94
六、最近两年一期经审计主要财务指标...... 96
七、职工安置情况...... 97
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项...... 97
九、本次交易涉及的债权债务处理...... 98
第五节 标的资产评估情况......101
一、标的资产评估情况...... 101
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 127
第六节 本次交易主要合同......130
一、交易标的...... 130
二、交易价格及其支付...... 131
三、交割...... 131
四、期间损益及安排...... 134
五、甲方之承诺和保证...... 135
六、乙方之承诺和保证...... 136
七、债权债务处理...... 137
八、员工安置...... 138
九、税费...... 138
十、违约责任...... 139
十一、本协议生效及其他...... 139
第七节 交易的合规性分析......141
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 141
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 143
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...... 143
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
的规定...... 143
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 144
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定...... 144
七、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见...... 145
第八节 管理层讨论与分析......148
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 148
二、交易标的行业特点...... 155
三、交易标的财务状况、盈利能力分析...... 164
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务
