股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2023-045 号
南国置业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开了第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议实施细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名与薪酬考核委员会实施细则>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情
况，对《公司章程》予以修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）本公司及本公司控股子公司的对外 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
任何担保； 30%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 4 人时；
…… ……
第四十八条 董事会同意召开临时股东大 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
时股东大会的，将说明理由并公告。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 涉及公开发行股票等需要报 第六十二条 涉及公开发行股票等需要报
送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 送证券交易所审核的事项，应当作为专项提
案提出。 案提出。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召 第六十七条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东 开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
各股东。起始期限不包括会议召开当日。 知各股东。起始期限不包括会议召开当日。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布 ……
股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
……
第七十四条 股东出具的委托他人出席股 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 （四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
决权的具体指示； 股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第九十二条 第九十二条
…… ……
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东大会对关联交易事项作出的决议必须
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 经出席股东大会的非关联股东所持表决权决权的二分之一以上通过方为有效。但是， 的二分之一以上通过方为有效。但是，该关该关联交易事项涉及本章程第九十条规定 联交易事项涉及本章程第九十条规定的事的事项时，股东大会决议必须经出席股东大 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
会的非关联股东所持表决权的三分之二以 非关联股东所持表决权的三分之二以上通
上通过方为有效。 过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源
或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和
红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债
券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它
情形。
第九十四条 董事、监事候选人名单由单独 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案持有或合并持有公司有表决权股份总数百 的方式提请股东大会决议。
分之三以上的股东提出，并以提案的方式提 ……
请股东大会决议。
……
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权； ……
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者进行交易； 者以公司财产为他人提供担保
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
利益； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
…… ……
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
人； 有；
…… （八）不得擅自披露公司秘密；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不 ……
得接受与公司交易有关的佣金；
……
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
(十一) 公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
……
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）认真阅读上市公司的各项商务、财务 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意报告，及时了解公司业务经营管理状况； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 整；
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 ……
允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
……
第一百二十二条 公司不以任何形式为董 删除
事纳税。
第一百二十六条 公司实行独立董事制度， 第一百二十五条 公司设独立董事。独立董公司根据中国证券监督管理委员会发布的 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，《关于在上市公司建立独立董事制度的指 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
立独立董事。 他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第一百二十七条 独立董事不得在公司兼 第一百二十六条 公司独立董事占董事会
任除董事会专门委员会委员外的其他职务， 成员的比例不得低于三分之一，且至少包括并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 一名会计专业人士。
其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十八条 独立董事应当符合下列 第一百二十七条 独立董事应当符合下列
条件： 条件：
…… ……
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百 （二）符合本章程第一百二十八条规定的独
二十七条规定的任何一种情形； 立性要求；
…… ……
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
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