浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
章
程
二〇二五年十一月
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告......48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程......53
第十一章 附则......53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在原浙江万马集团电缆有限公司基础上变更设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913300007043088475。
第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号文件核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 5,000 万股，于 2009 年 7月 10 日在深圳证券交易所上市。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，公
司总股本变更为 40,000 万股。
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2011〕517 号文核准，公司非公开发行股票 3,160 万股，公司总股本变更为43,160 万股。
经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 股转增 8 股，公司
总股本变更为 77,688 万股。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准，公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行65,078,874 股，向临安市普特实业投资合伙企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，向王
一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股，
购买浙江万马高分子材料有限公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 928,937,488 股。
经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人以限制性股票授予价格 2.32 元/股认购，认购股数为 9,768,000 股。公司总股本变更为 938,705,488 股。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 4 名激励对象授予预留限制性股票共 100 万股。公司总股本变更为 939,705,488 股。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 70,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,635,488 股。
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 310,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,325,488 股。
经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 40,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,285,488 股。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票140,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,145,488 股。
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2017〕90 号文核准，公司非公开发行股票 96,343,610 股，公司总股本变更为1,035,489,098 股。
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限制性股票合计 65.25 万股；公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司将回购专用证
券账户中剩余回购股份 20,546,762 股全部予以注销。以上股份注销完成后，公司股份总数由 1,035,489,098 股变更为 1,014,289,836 股。
经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格，公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 523,000 股；根据激励计划关于激励对象个人绩效考核结果，公司按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计 108,840 股；由于 2024 年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,281,050 股、预留授予部分对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 301,500 股。综上，公司对上述涉及的共计 190 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,214,390 股进行回购注销。以上股份注销完成后，公司股份总数由 1,014,289,836 股变更为 1,011,075,446 股。
第四条 公司注册名称：浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号，邮编：
311305。
第六条 公司注册资本为人民币 1,011,075,446 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着“质量第一，用户至上”的理念，不断加大产品研发和技术创新力度，为推进国家电力事业、经济发展、社会和谐做出更大的贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：控股公司服务，电线、电缆制造，电线、电缆经营；金属丝绳及其制品制造，金属丝绳及其制品销售；电力设施器材制造，电力设施器材销售；软件开发；软件销售；化工产品销售(不含许可类化工产品) ；金属材料销售；货物进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 15,000.00 万股，均为普通股，
每股金额为人民币 1 元。公司设立时发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
序号 发起人名称/姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间
（万股）
1 万马智能科技集团 11,921.74 净资产折股 2006 年 12 月 31 日
2 张珊珊 260.87 净资产折股 2006 年 12 月 31 日
3 龚圣福 352.17 净资产折股 2006 年 12 月 31 日
4 顾春序 450.00 净资产折股 2006 年 12 月 31 日
5 盛涛
