浙富控股集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）第四届董事会第十四次会议于2019年3月21日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2019年3月25日以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事10名，实际参加董事10名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金方式向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）等6名主体购买其持有的浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权，向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事孙毅先生回
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案为：公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式向桐庐源桐等6名主体购买申联环保集团100%股权并向胡显春购买其持有的申能环保40%股权（以下简称“本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次购买资产”合称为“本次交易”）。
本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。如果本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他方式解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权及胡显春持有的申能环保40%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易对象
本次购买资产的交易对象为桐庐源桐、叶标、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒达”）、浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联投资”）、胡金莲、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣能投资”）、胡显春。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，标的资产相关审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
（4）发行股份
I.发行股份的种类和面值
本次购买资产中发行的股份（以下简称“对价股份”）种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
II.发行方式及发行对象
发行对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资及胡显春。鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过可转换债券或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
III.发行股份的定价依据及发行价格
本次购买资产中股票发行价格以审议本次交易事项的公司第四届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为3.82元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
IV.发行数量
每一发行对象在本次交易中获得的股份数量=本次交易中获得的由公司以股份方式支付的交易对价/股票发行价格，经计算不足一股的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
V.滚存未分配利润
公司的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
VI.股份锁定期
本次交易中获得股份的交易对方将根据中国证监会及深交所的相关规则就股份作出股份锁定安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行可转换债券
I.对价债券的种类和面值
公司向交易对方发行的债券种类（以下简称“对价债券”）为可转换为公司股票的可转换债券，每张面值100元，按照面值发售，该可转换债券转换的公司股票将在深交所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
II.发行对象
对价债券的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
III.发行数量
对价债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的张数=公司以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债券的面值，发行可转换债券总张数=向各交易对方发行可转换债券的张数之和。
以上发行可转换债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对各交易对方的支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
IV.债券期限
对价债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
对价债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的对价债券本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指对价债券持有人按持有的对价债券票面总金额自对价债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指对价债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的对价债券票面总金额；
i：指对价债券的当年票面利率。
②付息方式
对价债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为对价债券发行首日。
付息日：每年的付息日为对价债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的对价债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
③对价债券持有人所获得利息收入的应付税项由对价债券持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
VI.转股期限
对价债券的转股期限自对价债券发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至对价债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
VII.转股价格
对价债券的初始转股价格的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照对价股份定价标准，经交易各方协商，确定对价债券的初始转股价格为3.82元/股。
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
VIII.转股数量
本次交易中发行的对价债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指对价债券持有人申请转股的对价债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
对价债券持有人申请转换成的公司股份须是整数股。转股时不足转换为一股的对价债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分对价债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
IX.限售期安排
本次交易中取得公司可转换债券的交易对方同意根据法律、法规及证券监管机的监管意见设置限售期。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
X.担保事项
本次交易中发行的对价债券不设担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
XI.评级事项
本次交易中发行的对价债券不安排评级。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
XII.转股股份来源
各方同意，对价债券转股的来源为公司发行的股份和/或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
XIII.转股年度股利归属
因本次交易中发行的对价债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因对价债券转
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
XIV.其他条款
各方同意，本次交易中可转换债券的其他条件（包括但不限于债券利率、转股价格修正、赎回条款、回售条款）可由各方在标的资产交易价格确定后进一步协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）过渡期损益安排
损益归属期间，申联环保集团、申能环保在损益归属期间的收益由公司所有；申联环保集团在损益归属期间的亏损由申联环保集团现有股东按照其对
