证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2009-030
江苏恩华药业股份有限公司
关于转让所持颐海药业全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易内容：江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟将持有江苏颐海药业有限责任公司（以下简称“颐海药业”）92.30%的股权全
部转让给陈效毅先生持有。
本次股权转让价格为零万元。
本次股权转让不构成关联交易。
本次股权转让完成后，本公司不再持有颐海药业的股权。
本次股权转让对本公司持续经营能力无任何不良影响。
本次子公司的股权转让交易不须经本公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、本次子公司股权转让交易的基本情况：
2009 年9 月22 日，本公司与陈效毅先生在徐州签署了颐海药业《股权转让
协议》，本公司将所持控股子公司——颐海药业的92.30%的股权全部转让给陈
效毅先生持有。交易金额参考江苏天华大彭会计师事务所有限公司以2009 年8
月31 日为基准日对颐海药业进行审计后的净资产值，经交易双方充分协商后确
定为零万元，此次股权出让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及《重大事项处置制度》的相关规定，本次子公司的股权
转让交易事项不需公司股东大会审议，颐海药业已召开股东会审议并通过了本次
股权转让的相关事宜，此次股权转让交易不存在法律障碍。
2、独立董事意见
独立董事经过事前认可，对公司转让其所持控股子公司——颐海药业
92.30%的股权的事项，发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，我们对公司转让控股子公司江苏颐海药业有限责任
公司（以下简称“颐海药业”）的全部股权的交易事项进行了仔细核查，现发表2
如下独立意见：
（1）合规性。公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让所持
颐海药业全部股权的议案》，我们认为公司与陈效毅先生《股权转让协议》的签
署及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规则》等有关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）公允性。此次股权转让的价格是在江苏天华大彭会计师事务所有限公
司对颐海药业截至2009年8月31日的资产状况、经营成果审计结果的基础上，结
合颐海药业的实际生产经营情况并经交易双方充分协商后进行确定的。根据公司
与陈效毅先生签订的《股权转让协议》，本人认为上述交易是严格按照等价有偿、
公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。
（3）对上市公司的影响。本次股权转让主要是本公司剥离非主营业务，进
一步调整产业结构的重大举措，有利于公司集中资源发展主业，对实现公司持续
稳定发展具有深远意义。由于本公司长期致力于中枢神经药物的生产经营，本次
股权转让完成后，公司将更加专注于中枢神经药物的的生产经营，未来公司整体
业务收入的增长速度、毛利率、净利润率、净资产收益率都将获得一定的提高。
另外，公司此次进行的股权转让，也是在国家实施新的医疗体制改革背景下，为
规避未来地方区域性小规模医药企业可能面临的经营风险的一种选择。因此，公
司本次出售颐海药业的股权，将有利于进一步提高公司的盈利能力，突出主业，
保持公司主营业务的持续、健康、快速增长，将会对公司未来的经营产生积极影
响。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，颐海药业将不再纳入
本公司的合并报表范围。
3、董事会表决情况
2009 年9 月22 日，本公司第一届董事会第十九次会议以现场表决方式对本
次股权转让交易事项进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，公司11 名董事成员中，同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过以下
决议：同意本公司转让所持有的颐海药业92.30%的股权，转让价格为零万元。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方为自然人陈效毅，身份证号：320106570812203。
2、本公司经过合理查询后确信，陈效毅先生与本公司及本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，以及其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，为本公司之独立第三方。
三、此次股权转让标的基本情况
1、交易标的名称：本公司所持有的颐海药业92.30%的股权。
2、法定代表人：胡吉瑞；公司注册（实收）资本：500.00 万元；注册地址：
徐州经济开发区杨山路18 号；注册号：320301000014453；成立日期：2002 年
12 月31 日；经营范围：许可经营项目：片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合3
剂、糖浆剂、丸剂、散剂、煎膏剂、中药饮片生产；中药前处理和提取；首参胶
囊、杞参胶囊、食用蚂蚁粉胶囊、芷根花液生产、销售；固体饮料（按许可证所
列的许可范围经营）生产、销售。一般经营项目：中药原材料收购。
3、颐海药业股东构成如下表：
股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
江苏恩华药业股份有限公司 92.30 461.50
张言军 6.00 30.00
陈茂金 1.00 5.00
高晓南 0.40 2.00
王亚丽 0.10 0.50
韩长春 0.10 0.50
成登龙 0.10 0.50
合 计 100.00 500.00
4、股权转让标的的审计情况
经江苏天华大彭会计师事务所有限公司对颐海药业截至2008 年12 月31 日
和截至2009 年8 月31 日的资产状况和经营成果进行审后出具的审计报告（苏天
会徐经审[2009]74 号和苏天会徐经审[2009]112 号）显示，颐海药业最近一年又
一期的资产状况及经营业绩如下表：
单位：（人民币）万元
项 目 2009 年8 月31 日2008 年12 月31 日 备 注
总资产 2,609.78 1,718.69
净资产 -969.40 -766.26
营业收入 1,215.95 1,530.04
营业利润 -207.08 -340.59
利润总额 -203.14 -389.58
净利润 -203.14 -389.58
本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查
封、冻结等司法措施。资产所在地为徐州。
5、本交易不涉及债权债务转移。
6、本公司不存在为颐海药业提供担保情况。
四、交易的主要内容和定价政策
1、协议的主要内容
（1）转让标的及金额：公司将其在颐海药业的出资人民币461.50 万元，占
颐海药业注册资本92.30%的股权，以人民币零万元的价格全部转让给陈效毅先
生。本次股权转让完成后，公司不再持有颐海药业的股权。
（2）交易基准日：2009 年 8 月 31 日。4
（3）转让价款的支付：本次交易是零价格转让，因此此次股权转让后，受
让方陈效毅先生不需向本公司支付股权转让款。
（4）协议生效：经协议双方签字、盖章之日起生效。
2、本次交易的定价依据
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计出具的审计报告（苏天会徐经
审[2009]112 号），经交易双方充分协商确定 92.30%的股权转让定价为零万元，
本次交易价格公平、公允。
3、保证与承诺事项
（1）本公司保证转让给陈效毅先生的股权为本公司合法拥有，本公司拥有
完全、有效的处分权。本公司保证其转让的股权没有设置其他任何抵押权或其他
担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，本公司承担由此引起的所有经济和法
律责任。
（2）在交接日前产生的所有潜在风险（包括工商、税务、劳资、对外担保
等）产生的损失由标的公司原股东承担；在审计基准日和交接日之间，标的公司
原股东应保证标的公司财产安全，标的公司非正常经营业务须经标的公司原股东
和陈效毅先生许可。
（3）本公司承诺将协助陈效毅先生在《股权转让协议》生效后的30 日内办
理完成股权变更工商备案手续。如果不能在约定日期完成变更（不是本公司的原
因造成延期的除外），将对标的公司的资产进行重新审计核实。
（4）本公司保证并承诺，截止2009 年8 月31 日除已向陈效毅先生提交的
经本公司和陈效毅先生认定的审计报告中标的公司体现的债权、债务外，标的公
司没有任何其他负债及或有负债，如果存在，给标的公司造成损失的，该损失由
本公司承担92.30%；本公司保证标的公司董事会没有以标的公司名义对外担保，
没有以标的公司资产对外抵押、质押，否则本公司愿意承担赔偿责任的92.30%。
本公司确认正式交接日前标的公司经营活动不存在法律诉讼，如果存在给标的公
司造成损失的，该损失由本公司承担92.30%。
五、本次交易涉及的其他安排事项
1、此次股权转让实施后，陈效毅先生承诺接收颐海药业的全部在职职工，
按照劳动法及相关法规继续履行颐海药业的原有劳动合同，保证人员相对稳定。
2、本次交易，不涉及债务重组及土地租赁事项。
3、本次交易完成后，对于标的公司占用本公司资金及解决措施。
截止2009 年8 月31 日，颐海药业欠本公司12,794,604.90 元债务（主要系
颐海药业近年来所积欠本公司的水、电、汽费用及租赁费用），根据《股权转让
合同》，由完成股权转让工商变更登记后的颐海药业在2010 年12 月31 日前偿
还完毕，若到期未能支付完毕，经双方协商可以适当延期。
本公司的控股股东徐州恩华投资有限公司为了保证本公司的利益不受损害，
针对上述条款，向本公司作出如下之承诺：“如果完成股权转让工商变更登记后5
的颐海药业在2010 年12 月31 日前未能偿还完毕对本公司（上市公司）的上述
债务，徐州恩华投资有限公司将利用自有资金为颐海药业偿还完毕上述债务”。
4、本公司未对颐海药业提供任何形式的担保。
